员工跟进投资是私募基金管理人普遍实行的制度。通过员工转投资制度，可以落实员工与基金风险共担、利益共享的原则，一定程度上降低人员外流的风险，有利于基金经理内控机制和薪酬制度的完善――是一种激励与约束并存的机制。这种机制有其积极意义，在投资界被广泛使用。本文介绍了员工后续投资的基本情况，同时对时下比较流行的员工后续投资的涉税问题进行了探讨。
员工跟投有几类模式
以组织形式和投资作为员工投资的主体，这个主体可以是个人、公司、合伙平台。根据投资对象的不同，员工投资一般可分为项目投资和基金投资。员工遵循以下模式：
1.方式：以投资项目的名义跟投。
项目后续投资一般是员工对目标企业的直接投资。这种模式可以分为个人以自有资金直接投资项目，团队组建公司或有限合伙投资项目(这种模式称为特殊目的载体，简称SPV，意为特殊目的机构/公司)。
2.方式：以基金的名义跟投
基金跟进投资一般是员工投资给管理人的基金。这种模式也可以分为两种：一种是员工直接拿LP认购基金份额，另一种是员工以自有资金设立持股平台作为LP认购基金份额。
员工跟投要不要符合合格投资者要求
私募基金合格投资者的规定来自《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)。该条例规定，合格投资者是指具有相应风险识别和风险承受能力，单只私募基金投资金额不低于100万元人民币并符合以下相关标准的单位和个人：净资产不低于1000万元人民币的单位；金融资产不低于300万元人民币或最近三年年均收入不低于50万元人民币的个人。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。那么问题来了，员工和投资者符合合格投资者的要求吗？
为解决这一问题，《暂行办法》第十三条第(三)项规定，私募基金管理人及其从业人员投资其管理的私募基金的，视为合格投资者。符合私募要求的从业人员可以免于合格投资者资格，需要掌握几点：一是从业人员应当具备基金从业资格；第二，从业人员与私募基金管理人应当存在劳动关系；第三，员工投资于私人股本基金经理管理的基金。
值得一提的是，除基金管理人和从业人员外，社保基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金、依法设立并在基金业协会备案的投资计划以及中国证监会规定的其他投资者也被视为天然合格投资者。同时，考虑到基金从业人员的特殊主体情况，在作为自然合格投资者的同时，可以免除投资冷静期确认和回访。
跟投员工有最低认缴出资额限制吗
基金协会明确规定，合格投资者的认购出资额必须满足至少100万元的要求。那么，对于员工和投资人是否有最低出资额？
目前，根据基金业协会的窗口指导建议，对“跟投员工”的认缴出资和实缴出资暂时没有最低要求。虽然基金业协会没有明确要求“跟投员工”实缴出资额的下限，但在首次提交基金备案申请时，一般情况下，跟投员工会在in中按照与其他合格投资者实缴出资额相同的比例缴纳其初始出资额
员工直接投资项目公司，所得按20%征税；资本利得按“财产转让所得”征收个人所得税。
SPV为公司制时(被投资项目为公司):居民企业间的股息收入免税，利息按规定缴纳企业所得税；分配给个人需要缴纳个人所得税。个人股东转让SPV股份时，应按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
SPV为合伙企业(被投资项目为公司)时：合伙企业层面不征收所得税，合伙企业的合伙人为自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人或者其他组织的，应当缴纳企业所得税。
2.以基金的名义跟投
在实践中，大部分基金都是合伙制的，先分基金再缴税。对与自然人LP直接投资有限合伙基金的员工，其取得的股息、红利收入适用20%的比例税率；财产转让所得，适用5%-35%超额累进税率或者20%比例税率。采用LP公司缴纳企业所得税，持有LP股份的员工按分配所得纳税。采用LP合伙(股权合伙平台)，采用先分税后缴税的方式缴税。
员工跟投的税收规定
在私募股权投资中，管理人的基金管理报酬包括两部分：固定管理费和浮动管理费。基金行业的员工，因为能力和水平的不同，收入上百万，并不稀奇。如果员工的收入来源于管理人的工资薪金，综合收益最高可达45%——这对于团队创始人或基金高管来说，无疑是个利好。
很大的负担。于是，从降低基金从业人员税负角度，基金跟投当中产生了一种独特的架构――SLP（special limited partner，特殊有限合伙人）。SLP其实也是有限合伙基金的LP，只是这个LP比较特别，它是由基金管理人指定来代替管理人收取业绩报酬。SLP收取的附加收益是“投资收益”吗
在实务中，一直存有基金利润当中的浮动管理费（附加收益）是管理费，还是投资收益的争议。
平层型基金的收益分配问题不怎么突出，基金收益在结构化基金时表现尤为明显（实务通常也是这种架构）。从报酬分配顺序，我们可以看出GP是因为管理基金执行合伙事务而承担无限责任享有劣后级待遇，而LP则相反。因此，基金管理人通过项目运营获取这个Carry其实有很大不确定性――投资收益不用缴增值税，这也是认为附加收益属于“投资收益”的根源所在。于是，针对这个浮动管理费产生了由SLP收取管理基金“投资收益”的设计，进而可规避提供管理服务而取得的业绩报酬增值税涉税问题。这种做法操作上虽然可行，也有缺憾。为什么这么说呢？
对于设置SLP架构收取业绩报酬时，中基协暂时不要求满足合格投资者要求，但需要出具说明解释。据悉，这种架构的跟投员工有锁定期，锁定期员工不得擅自离职，否则失去取得浮动管理费的资格；遇上需要人事变动需要转让员工份额的，还需要审核具体投资项目是否有损害基金利益的潜在行为。
私募股权基金架构下，管理人从基金收取的业绩报酬一般以浮动管理费的形式由基金支付。了解实际情况，该费用通常由管理人向投资者收取。在将跟投团队设置为SLP时，员工既是基金投资者，也参与基金日常运作，一般会约定员工不用支付管理费，也不另外缴纳业绩报酬。
从税的角度来看，合伙型基金在合伙企业层面不征收所得税。这个不收所得税，是以对基金投资对象进行穿透对合伙人进行征收实现的――也就是说，基金层面一旦有盈余，上一层投资者是有所得税纳税义务的。需要提醒的是，现今的合伙协议约定一定程度上打破了基金利润资金分配流向：GP劣后于LP获得收益，这个收益通常是要通过投资本金返还，优先回报分配，基金管理人投资最低回报，最后有剩余的，Carry才由GP和LP按业绩分成（通常为2：8）。可是，这种基金合同对本金、收益约定分配顺序并未改变合伙企业“先分后税”的所得税纳税规则（陈爱华）。
在基金合同中，GP收益通常在第三步“基金管理人投资最低回报”开始涉及，比如，基金合同分配条款会约定：在投资运营收入项目分配之后仍有余额的，向GP分配直到GP根据本项获得累计金额达全体有限合伙人“投资运营收入”项目取得的优先回报的25%……很明显，基金管理人收取的管理费来源于管理人投资最低回报和最后业绩分成两部分。
而传统筹划撇开了“固定管理费”，也就是采用分离管理费和附加收益的做法，单独将收取的“浮动管理费”作为对GP在基金利润业绩报酬“投资收益”的分配――这种规避增值税纳税义务的理由其实是不充分的，因为基金合同约定的固定管理费和浮动管理费对基金管理人来说是同属性收入。这个同属性收入的具体体现就是：如果基金管理人收取的固定管理费是应税收入，那么浮动管理费也应该是应税收入；反之亦然。这也间接印证了基金管理人收取的超额管理费（浮动管理费）是提供资产管理可变回报的商业实质属性观点。
由于浮动管理费的本质属性未变，仅仅设置SLP并改由其收取附加收益就可界定为“投资收益”进而规避增值税纳税义务的理由显然是牵强的。
来源：雁言税语
编辑：沐林财讯
