上市公司收购新三板公司加速。Wind的数据显示，公告发布首日，11月上市公司收购新三板公司股份的案例达到13起，为今年以来的月度之最；10月份只有8起。今年以来，上市公司收购新三板公司的案例有117起，已公布的收购金额超过320亿元。目前已执行30余例。这说明新三板公司作为并购的池子，对上市公司还是有很大吸引力的。
中科沃土基金董事长朱伟震表示，今年，股转系统发布实施了《非交易过户暂行办法》及配套业务指引，大大增加了投资者一次性完成大额份额交割的便利性。由此，上市公司发行股份收购新三板的案例越来越多。与此同时，上市公司并购新三板企业的大量案例快速增加。
过亿元并购频现
从目前的情况来看，四季度以来，上市公司收购过亿新三板企业的案例明显增多。从并购的目的来看。多元化发展和产业链上下游的整合仍是并购的主要方向。A.
熊猫控股收购奥布里55%股权是最大的一笔。11月中旬，熊猫金控发布公告称，拟以现金方式收购奥布里新能源科技有限公司持有的新三板公司奥布里55%的股权，交易价格为11.55亿元。以此计算，奥布里100%股权估值21亿元。若上述交易完成，将构成重大资产重组。
资料显示，奥布里主要为客户提供新能源发电解决方案，包括太阳能发电、风力发电等新型节能环保发电项目的咨询、投资、开发、设计、施工和运维服务。财务数据显示，今年上半年，奥布里实现营业收入约1.32亿元，对应净利润约1707万元。
熊猫控股表示，转让奥伯力电力55%股权，有助于公司盘活资产，释放资源，改善财务状况；同时有助于公司调整优化业务布局，进入政策大力支持的新能源电力行业。三季报显示，熊猫金控急需寻找新的业务增长点。前三季度，公司实现营收2.19亿元，同比下降15.32%，归属于上市公司股东的净利润亏损2633.86万元。从目前的情况来看，奥布里的盈利能力要好于熊猫金控。
肯农发、赛腾两家上市公司对新三板公司发起的并购案，金额比较大。垦农发展拟收购孙51.25%股份，总投资3.67亿元。本次交易不构成重大资产重组。资料显示，苏松农业发展于2017年上市，主营业务为稻麦种植、种子生产、大米加工及产品销售。孙股份主要从事食用植物油的加工和销售，旗下多个产品品牌已在市场上获得一定知名度。是福临门、鲁花、王喜等一级葵花籽油的首选供应商。垦农发表示，收购孙股份是向下游农副产品加工业的战略延伸，可以充分发挥双方在市场渠道、品牌建设等方面的协同效应。整体来看，收购方和标的近年来都保持了高速的业绩增长，本次收购更多的是对上下游产业链资源的整合。
类似于赛腾拟2.1亿元收购林狗科技100%股权背后的逻辑。赛腾股份主要从事研发；消费电子行业自动化装配和测试设备的生产和销售。产品主要应用于手机、电脑、智能穿戴设备等消费电子产品
东北证券研究总监付立春认为，新三板市场有很多高科技、新兴企业，并购这类企业有助于上市公司实现业务扩张。在技术、资产规模、行业地位等方面具有优势的新三板企业，对a股上市公司的吸引力更大。另一方面，目前新三板企业整体估值偏低，正是多方资金入市扫货的时候。
朱伟表示，除了相对较低的估值和并购；一个需求，今年IPO政策收紧也成为越来越多挂牌公司收购新三板企业的动力之一。目前IPO过会率只有50%左右。此外，今年以来，艺通文教等公司因无法解决“三类股东”问题，不得不撤回IPO材料。这使得很多面临类似困境的上市公司放弃观望，选择通过上市公司并购实现股东退出。
支付工具多元
在以往的案例中，上市公司收购新三板企业主要以现金支付为主。近期案例显示，上市公司的支付方式越来越多样化，发行股份收购新三板公司的案例进一步增多。分析人士指出，随着支付方式的不断丰富，上市公司收购新三板企业的步伐和规模有望进一步提升。
虽然交易规模超过10亿元，但熊猫金控拟以现金方式支付对价。公司三季报显示，货币资金仅为9164万元。同期，公司拟出售1亿股莱商银行股份有限公司股票，拟定价2.75亿元。不排除熊猫金控或增发并购。a通过资产处置获得的资金。苏农发通过变更部分募集资金用途收购孙股份。
收购赛腾股份是a股首次定向可转债收购。已披露的重组预案显示，赛腾股份拟以发行定向可转债、股份及支付现金的方式购买林狗科技股东持有的林狗科技100%股权。
“在合并案例中，使用三种支付方式：现金、发行股票和定向可转换债券。这说明上市公司收购新三板的支付方式在不断丰富。同时，a股第一只定向可转债的并购发生在上市公司并购新三板企业中，也说明了新三板市场的重要性。”朱伟说。
此外，10月，证监会正式启动"小额快速"并购重组。审查机制，明确了"小额快速"并购的适用情形；一篇评论。
和不适用情形等政策。该政策被认为将为上市公司并购新三板企业提供较大的便利。朱为绎表示，尽管今年以来上市公司并购新三板企业不乏数亿元案例，但整体来看，上市公司并购新三板企业交易规模仍较小，超过七成案例的交易金额满足小额快速通道条件。因此，小额快速通道实施后，预计越来越多的上市公司将尝试通过发行股份收购新三板公司股权。上市公司现金压力将降低，对新三板企业的并购动能将进一步释放。高业绩对赌引关注
梳理今年以来大额并购案例显示，不少案例被并购方业绩承诺相当乐观。若要实现业绩承诺，部分标的未来至少要实现业绩翻番的增长。
有投行人士指出，高业绩承诺与高估值密切相关。在行业市盈率基本稳定的情况下，大部分公司股东大多倾向于通过高业绩承诺来实现高估值退出。在此背景下，部分股东业绩承诺方面相当激进。
欧贝黎承诺业绩为2019年-2021年实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益项目后的净利润将分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元；2019年销售收入比2018年需增长20%以上，2020年销售收入比2019年需增长20%以上，2021年销售收入比2020年需增长20%以上；交易对方承诺的欧贝黎各年度利润(业绩)应至少90%以上来自新能源主营业务(含清洁能源)。而2016年-2017年，欧贝黎净利润分别为1亿元和1.21亿元。这意味着欧贝黎在未来三年业绩需大幅增长才能够兑现承诺。
今年以来，不少上市公司高溢价并购新三板公司而收到交易所发出的问询函。今年9月，上市公司新宏泰收到上交所问询函。上交所要求公司说明收购与公司主营业务不相关且溢价较高资产的主要原因及其相关考虑。此前公司发布预案显示，拟发行股份约9355.51万股购买海高通信100%股权，初步确定交易价格为18亿元，溢价超过8倍。
上交所同时关注海高通信历史股份转让中估值与本次收购估值相差较大的问题。上交所指出，海高通信股东星地通、赛普工信、刘青此前获得海高通信50%股份的交易成本合计约为1800万元，而本次重组海高通信100%股权作价18亿元。因此，要求上市公司补充说明本次重组是否存在向交易对手方进行利益输送的情形。
(责任编辑：戴婷婷)
