外汇田燕APP News 3360新证券法，“新”在哪里？“法”在哪里？新旧交替之际，上市公司、董监高、中小投资者等市场主体应如何适应规则，顺应信息披露新要求，避免“错答漏答”？
2月28日晚间，上交所发布《关于认真贯彻执行新证券法做好上市公司信息披露相关工作的通知》(以下简称《通知》)，划出十大要点，帮助市场各方遵守法规，善用权利，肩负起信息披露的责任和使命。
一、上市退市关注交易所《上市规则》。
新《证券法》不再对上市和退市作出具体规定，删除了原《证券法》中申请上市、暂停上市和终止上市的相应规则。是否意味着“政策真空期”？进出市场会没有规律可循吗？
答案是否定的，新《证券法》第四十七条和第四十八条明确规定，证券交易所将对证券的上市条件和终止上市作出具体规定。
也就是说，在上证所修改上市退市相关业务规则之前，公司申请股票和可转换公司债券在上证所上市，上市公司股票和可转换公司债券在上证所暂停、恢复和终止上市等。仍受现行《上市规则》等有关规定的约束。其中，《科创板上市规则》的相关规定适用于科技创新板证券的上市和终止上市。
此外，新《证券法》第十五条第二款规定，公开发行公司债券所募集的资金，应当按照公司债券募集办法所列资金用途使用；资金用途的任何改变都必须由债券持有人会议决定。公开发行公司债券所募集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
需要注意的一个细节是，上市公司发行可转债所募集资金未按批准用途使用但符合上述条件的，上交所将不会暂停其可转债上市交易。
二。监事还应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
除了董事、高管人员对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见外，新《证券法》特别规定，监事会还应当对上述文件进行审核并提出书面认可意见，监事应当签署书面确认意见。
此外，新证券法强调，董应确保上市公司及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整。
监事不能保证定期报告内容的真实、准确、完整或者有异议的，应当发表意见，并在书面确认意见中说明理由，上市公司应当予以披露。如果上市公司拒绝披露，董可以直接申请披露。这也从法律层面“支持”了董讲真话、揭示真相。
三。有表决权股份变动的披露规则发生了变化。
持有上市公司5%有表决权股份的股东要特别注意：3月1日起，每增减5%有表决权股份不再需要“现身”，而是每持股变动达到1%就“现身”一次，并在事后次日通知上市公司，发布相应的提示性公告。
公告内容主要包括股东的姓名和住所、持有股份的名称和数量、股份增减达到法定比例的日期、增资扩股的资金来源、相关股份变动的时间和方式等。
值得一提的是，持有5%有表决权股份的股东，在其所持股份比例发生5%变动的公告后3日内(此前为2日)，不得买卖公司股份，证监会另有规定的除外。
此外，新《证券法》第63、64、68、69、75、77条对超比例买入的上市公司表决权行使、权益变动的公告内容、
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新证券法用“白纸黑字”为上市公司“自愿披露”扎紧法治的篱笆。新《证券法》第八十四条规定，自愿披露与投资者价值判断和投资决策有关的信息，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
上交所要求并提醒信息披露义务人主动披露信息，仍应符合“真实、准确、完整、及时、公平”的基本信息披露要求，且事后发生类似事件时，应按照一致性标准及时披露，而非“报喜不报忧”或选择性披露。
5.添加可能影响股票或债券价格的“重大事件”。
虽然实践中已经进行了影响上市公司股价或债券价格的重要事项的披露，但新《证券法》以法律条文的形式确定，从法律层面增加了“重大事项”的许多具体内容。
新《证券法》第八十条详细列举了可能对公司股价产生重大影响的“重大事项”，包括公司一年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%，或者为公司业务抵押、质押、出售或者报废重大资产一度超过30%；提供重大担保或从事关联交易，公司实际控制人及公司控制的其他企业从事与公司相同或相似的业务，且情况发生重大变化；公司分红和增资方案，公司股权结构的重要变动；公司依法进入破产程序并被责令关闭；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，控股股东、实际控制人董被依法采取强制措施；公司债券信用等级变化等。
新《证券法》增加了第81条，列举了公司等可能对公司债券交易价格产生较大影响的“重大事件”。
股权结构或者生产经营状况发生重大变化；公司债券信用评级发生变化；公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；公司发生未能清偿到期债务的情况；公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及公司的重大诉讼、仲裁；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施等。上交所《通知》要求，上市公司发生前述新增规定的重大事件时，也应当按照有关规定及时披露。
六、短线交易的主体、标的证券品种和除外情形都变了
新证券法第44条对短线交易的主体范围、交易标的种类及除外情形等，都作出了新规定。
谨防短线交易，守好自身底线，还要盯牢亲属。新证券法规定，上市公司持股5%以上股东、董监高自身，及其配偶、父母、子女、利用他人账户持有等，均被纳入可能构成短线交易的主体范围。
与此同时，管住股票不够，还要盯紧具有股权性质的证券。新证券法中，除了上市公司股票外，如可转债、可交债、存托凭证等具有股权性质的证券，也属于构成短线交易的标的证券品种。
当然，也有例外情况。新证券法特别规定，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
上交所下发的《通知》指出，前述人员若违反有关规定，构成短线交易，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关事项。
七、境内外须同步披露
随着我国资本市场对外开放的步子越迈越大，新证券法中关于同时在境内外发行上市的公司的信息披露规则，也在不断完善。
“证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。”以此为依据，上交所在《通知》中明确，在上交所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，公司及相关信息披露义务人在境外披露的信息，应当按照新证券法第78条第3款及上交所有关规定，在境内同时披露。
八、证券民事赔偿诉讼须及时披露
为切实保护投资者权益，新证券法对于“集体诉讼”的相关信披规则，也作了全面规定：投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。
对此，上交所在《通知》中提出，投资者依据新证券法第95条的规定对上市公司提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼，触及上交所《上市规则》第11章第1节或者《科创板上市规则》第9章第3节规定的披露标准的，上市公司应当按照有关规定及时披露。
九、依法征集股东权利的，上市公司应予配合
此外，新证券法还明确了关于依法征集股东权利的条款。新证券法第90条规定，上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依法依规设立的投资者保护机构，可作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。而依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
围绕这一规定，上交所《通知》进行了细则完善，要求依照上述规定征集股东权利的，应当按照上交所主板临时公告格式指引《第七十七号 上市公司公开征集投票权公告》或《科创板上市规则》的有关规定披露征集文件，上市公司须予以配合。
十、内幕信息知情人须登记并报送
新证券法规定，证券交易内幕信息知情人的范围除上市公司董监高外，还包括持股5%以上股东及其董监高，公司实控人及其董监高等。此外，上市公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实控人、董监高等，也被纳入内幕信息知情人的范畴。
对于内幕信息知情人的登记与报送，上交所在《通知》中提出，上市公司应按照新证券法第51条及证监会、上交所的有关规定，做好相关工作，在发生规定事项时，真实、准确、完整地填写内幕信息的知情人档案，并及时向上交所报送。
资本市场的平稳运行和快速发展，离不开法治建设的规范、引导和保障；新证券法的贯彻落实与日臻完善，亦离不开各市场主体的遵守、维护与推进。
不积跬步，无以至千里，资本市场在向着“规范、透明、开放、有活力、有韧性”目标不断迈进的征途上，依靠的是各市场主体都坚实踏好脚下信息披露的路。
