根据《公司法》的相关规定，大股东持有公司三分之二以上表决权的，有权通过公司股东会特别决议增加公司注册资本。此时，小股东若想保持持股比例，就需要与大股东同比认购新的出资。否则会稀释小股东的持股比例，降低所持股份的价值，损害利益。实践中，大股东往往利用其控制地位恶意增资，侵害小股东利益。
案例简介
A公司成立于2004年，注册资本2000万元。个人股东A出资人民币300万元，占A公司15%的股权；A公司的另一股东B公司持有该公司85%的股权。2006年，A公司以解决公司流动资金为由召开股东会，做出决议：B公司向A公司增资2000万元，股东A持反对意见，认为该决议属于恶意增资。b公司仍以公司原注册资本作为增资时的净资产完成增资。之后，甲以恶意增资、增资扩股前后未对公司净资产进行审计评估为由，提起股东利益损害赔偿诉讼，诉请甲公司、乙公司赔偿其股权价值减少造成的损失。
法律分析
法院认为，被告B公司在执行被告A公司(目标公司)增资的股东会决议时，应当公平维护中小股东的权益，但被告B公司在执行股东会决议时，未能客观、公正地对目标公司的净资产进行审计和评估。事实上，公司有大量未分配利润，不存在扩大生产经营所需的资金短缺，也没有按照当时公司的净资产进行增资。而是按照远低于当时公司净资产的公司注册资本进行增资。其行为显著降低了目标公司小股东即本案原告所持股权的价值，侵害了原告的权益，造成了原告的损失。因此，增资扩股的方式实际上构成了大股东对小股东的侵害。被告B公司的行为是对股东权利的滥用，违反了大股东对小股东的信义义务。因此，B公司应对原告遭受的损失承担赔偿责任；目标公司即A公司不应承担赔偿责任。
法律依据
《中华人民共和国公司法》第二十条
股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使权利，不得滥用权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司的独立法人地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用权利，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司的独立法人地位和有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。
