1.反向收购是企业并购的一个特例。看到反向购买不要头疼，但是你以合法子公司为合并主体，以其账面价值为合并基数。 　　

　　2.在计算合法子公司的合并成本时，需要以虚拟的方式发行股份数量。我的理解是原股东投资的未上市公司持股100%或以上。但如果原股东想上市，可以通过上市公司作为中介，让原未上市公司上市。这时候会有一小撮股东（即上市公司股东）持有你的非上市公司，这时候可以认为是少数股东权益增资稀释了你的持股数。你的持股数变了，你的表决权变了，那你需要倒算得给少数股东增资多少。 　　

　　3.善意。借壳上市不一定产生商誉，即使是不同控制下的企业合并。根据财税变200917第《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》号规定，未上市公司以其对子公司的投资等资产为对价取得上市公司控制权，构成反向购买的，上市公司在编制合并财务报表时应当区分下列情形： (一)交易时，上市公司不持有任何资产和负债或者仅持有不构成业务的资产或负债， 如现金和交易性金融资产，上市公司编制合并财务报表时，应当符合《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(200860号)的规定，即企业购买上市公司，且被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应当按照权益交易原则进行处理，不确认商誉，也不计入当期损益。 (二)交易发生时，上市公司保留的资产和负债构成业务的，按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关说明的规定执行，即形成非同一控制下的企业合并的，将企业合并成本与享有上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉或计入当期损益。 　　

　　业务是指企业内部一定的生产经营活动或资产负债的组合。这种组合具有输入、处理和输出的能力，能够独立计算其成本或收入等。并能为投资者提供股息、更低的成本或其他经济利益。如果资产或资产和负债的组合有两个要素：输入和处理，那么它们可以被认为是一个企业。收购的资产、负债是否构成业务，应由企业结合实际情况判断。 　　

　　4.反向购买的合并报表股本在法律上与母公司股本一致，然后如果不一致，就冲减资本公积。 　　

　　5.反向收购，尤其是借壳上市的情况。在合并报表和个别报表中，合并报表所有者权益不一定大于母公司所有者权益。我认为除了股本和两个报表的关系外，其他都是两张皮，合并报表在法律上是子公司财务报表的延续。 　　

　　6.这里涉及到反向购买法和股权交易法，这里涉及到业务的确定。知道就好。