文：莱昂，明学院。 　　

　　4月18日，中国资产管理协会(简称“中基协”)发布的《私募基金备案案例公示（第2期）》中，出现了“基金投基金，期限错配”无法备案的情况，给基金(FOF)投资人、子基金和部分基金的管理人造成了困惑。LP开始特别注重FOF期限和子基金期限的匹配，对期限的考察更加严格；投资的子基金和FOF的经理们开始担心子基金能否备案。 　　

　　期限错配是FOF投资中常见的问题，但期限错配的程度不同。是不是所有期限错配的fof都不能作为LP参与的子基金备案？ 　　

　　第一，根据我们的理解，并不是所有期限错配都不能备案。理论上，基金的存续期应该覆盖被投资项目的投资期限，无论被投资项目是基金产品还是公司股权。实践中有两种情况。第一，子基金成立时FOF充当LP；二是在子基金运作过程中，通过二手份额加入或转让给LP。 　　

　　我们认为可以记录在案的是：FOF存续期+可延长期限子基金期限。 　　

　　假设FOF基金的期限为7 2年，前五年为投资期，第二年为退出期，可以延长两年。在FOF运营的第四年末，它投资了一只私募股权基金a 　　

　　私募基金A的期限为5 2年，投资期3年，退出期2年，到期后延长2年。 　　

　　FO投资私募基金A，剩余期限为3 2年，而私募基金A的期限为5 2年。 　　

　　虽然FOF的任期和A的任期不匹配，但是FOF可以延长2年，延长后可以覆盖A的5年。 　　

　　第二，协会宣传的案例都是极端案例。协会公示的私募基金C的到期日为2024年12月，投资私募基金B，到期日为2030年3月。两者相差5年3个月，太大了。 　　

　　本案未披露B基金的投资期限和退出期限，但基金期限为8年，投资期限一般在3年以上，即C基金到期时，B基金仍处于投资期，早期投资项目可能难以退出，产生流动性风险。 　　

　　这种时限不匹配是一种极端情况，一般可以在操作前避免。 　　

　　第三，FOF未来将如何运作？对FOF基金管理人来说,第一，尽量设立一个较长的期限，可以适当延长，为后期投资和退出腾出空间。 　　

　　二是加强子基金的筛选和评估，考虑子基金的存续期和FOF基金的退出路径。 　　

　　三是加强FOF资金的流动性管理。 　　

　　对子基金管理人来说,首先，可以在投资期结束后设立一个开放期，定期开放股票的转让和赎回，以方便股票的流动性。 　　

　　二是在招聘期间加强对LP资质和匹配的审核，避免备案失败的风险。