文/吴彤燕友
近日，深交所发布《创业板审核动态》(2021年第12期)，笔者选登部分内容，供读者参考，包括：2021年12月IPO受理存在的问题、现场监管发现的执业质量问题、某IPO案例分析。
一、受理环节主要存在以下问题：
一是发行保荐书专项授权书中授权的保荐代表人与实际签字的保荐代表人不一致,保荐人未对本项目签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的要求作出说明和承诺，或者未对保荐代表人正在审议的项目作出说明的。涉及的保荐机构有中信证券、中泰证券、民生证券、兴业证券、中原证券等。
二是申请文件不齐全或不完整,包括首发企业未提交的其他文件中的《关于财务报表有效期延长的申请》、发行保荐书未附《专项授权书》保荐代表人、发行人财务报表不完整、缺少个别财务报表、招股说明书缺少保荐总经理声明及签字等涉及的保荐机构有中信建投、国泰君安、东方承销保荐、申万宏源、海通证券、兴业证券。
三是签章不完整,包括保荐机构对公司股东信息披露的专项核查报告缺少保荐机构法定代表人签名，审计报告、验资报告、资产评估报告缺少相关董事签名盖章，股东大会决议缺少参会董事签名盖章，律师核查意见缺少法定代表人及规则要求的其他人员签名盖章等此外，部分发行人的大股东或控股股东为境外机构，财务报表签名不完整，但未说明签名不完整的原因。参与的保荐机构和独立财务顾问包括东冠证券、华福证券、浙商证券、中信建投、CICC、广发证券、中信证券、国泰君安和国信证券。
四是其他补正情形,包括以章代签、未出具不会影响或干扰审计机构审计的承诺、申请文件不适用与实际提交不一致、再融资发行人表述不规范、最近一次审计基准日与申请文件显示的审计基准日不一致等。涉及的保荐机构和独立财务顾问包括海通证券、财通证券、国信证券、华福证券、长江承销和兴业证券。
同时，我们关注到部分保荐人在填写验收要点时，对所有要点都选择“是”，但与实际情况不符。受理点的填写质量是保荐机构和独立财务顾问质量评价的参考依据，提醒保荐机构和独立财务顾问再次认真填写受理点。
二、现场督导情况
2021年12月，我们决定对三个初始项目的发起人进行问题导向的现场监督。同时，该研究所完成了对两个随机选择的初始项目的现场监督。发现两家主办单位执业质量存在的问题主要包括：
第一，从制度健全性来看，存在未按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等上位规则及时修订完善投行内部规定，底稿保存期限、利益冲突防范等规定与上级规定不一致。
二是从制度执行的有效性来看，存在尽调日志编制、底稿记录保存、质控过程留痕等未严格按内部规定执行的情形和投行的三道防线履职不规范。其中，1家保荐机构项目组擅自删除内审通过的申请文件并提交交易所，导致内控执行有效性存在重大缺陷。
第三，根据具体项目的验证和检查，没有严格遵守《保荐人尽职调查工作准则》等专业标准的要求，如存在未充分关注发行人异常事项，核查工作不到位、核查程序瑕疵,
三、案例解析：提升信息披露的准确性
发行人2020年7月申报，公司名称为“XX机器人XX有限公司”。发行人在招股说明书中披露，其主要业务是为客户提供研发；d、智能装备系统、公共电力及装备能源供应系统的制造、集成及规划设计服务。产品和服务主要应用于汽车、农业装备、工程机械等行业。发布者是整体解决方案提供商
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》(以下简称《注册办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号――创业板公司招股说明书（2020年修订）》(以下简称《招股说明书准则》)、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》均明确规定发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者做出的价值判断和投资决策场所。
露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《招股说明书准则》第十条规定：招股说明书应客观、全面，使用事实描述性语言，突出事件实质，不得选择性披露，不得使用市场推广的宣传用语，披露的内容应清晰、明确，并结合发行人情况进行具体准确的解释说明。第四十九条规定：发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或服务的情况。
【案例解析】
注册制坚持以信息披露为核心。招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业发行过程中最核心、最重要的法律文件。《注册办法》等相关规则均对发行人信息披露提出了明确要求，对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，披露必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。招股说明书的信息披露质量是审核重点关注的事项。
审核实践中，部分发行人的招股说明书中相关信息披露不准确、不客观，存在以夸大自身技术水平和行业地位、蹭热点、编概念、讲故事等形式误导投资者的情形。例如，业务与技术部分所披露的内容与其销售收入结构不匹配，对其传统类的主营业务和主要产品描述较少，对其他不构成主营业务的新业务或新技术、行业发展前景、发行人的愿景又描述较多且多次重复，或者创设一些“高大上”的概念以提升公司创新形象等。
针对此类情形，审核中将重点关注发行人是否紧密结合自身特点披露其主营业务、主要产品、核心技术等内容，相关信息披露是否客观、准确，是否存在误导性陈述，并根据情况要求发行人进行相应的修改或补充，以问询促披露，加强信息披露监管，督促、引导发行人客观真实准确地反映自身业务和技术，提高信息披露质量，以便于投资者能够有效判断发行人的投资价值。
具体到本案例中，发行人公司名称中虽然包含“机器人”字样，但目前并未从事机器人本体或核心零部件的制造，生产过程中所需的工业机器人本体等工艺设备系向上游采购。审核中重点关注发行人的公司名称是否与主营业务构成及经营情况相匹配，是否存在利用公司名称蹭热点，误导投资者的情形。审核中要求发行人按照《招股说明书准则》的相关规定，清晰、准确、客观地披露其主营业务和主要产品情况，并结合自身情况就是否从事工业机器人本体或其核心零部件制造，公司名称中包含“机器人”字样的原因等事项进行具体准确的解释说明，以保证相关信息披露的准确性。
发行人在审核问询回复中披露：公司成立之初的公司名称中并不包含“机器人”字样，随着公司业务发展，逐步形成了智能装备系统设计、制造及集成等业务并向上游设计服务延伸，未来希望实现将机器人技术应用到整体智能装备系统，且公司一直在从事与机器人相关的研发，在研项目中包含了与机器人本体制造相关的研发。由于工业机器人是智能制造的主要载体，发行人结合公司发展愿景，在公司名称中增加了“机器人”字样。发行人目前未从事机器人本体或核心零部件制造，所处细分领域为中游工业机器人系统集成，即发行人根据下游客户的需求，向上游采购工业机器人本体等工艺设备，进行方案设计、生产、安装调试，最后交付给下游客户一套完整的机器人集成应用系统产品。
经审核问询后，发行人在招股说明书显著位置针对主营业务和主要产品作出重大事项提示：“发行人属于工业机器人行业中的工业机器人系统集成，目前未从事机器人本体或核心零部件的制造业务”，提醒投资者需特别关注该重要事项，并在招股说明书“第六节 业务与技术”部分对相关内容进行补充披露。
