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IPO是私募股权投资退出的最佳方式。随着北交所的热烈开市，私募基金通过IPO退出的概率大大增加，随之而来的还有转让上市公司股份如何缴纳所得税等相关问题。本文按照不同主体对股票转让所得税的相关税收政策进行了梳理。
（一）适用政策：《中华人民共和国企业所得税法（2018年修正）》，《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019年修订）》；
在（二）税目：转让股份所得，作为企业所得税“财产转让所得”税目征税；
（三）税率：适用本企业适用的企业所得税税率；
根据（四）应纳税所得额：《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条“关于股权转让收入的确认和计算”的规定，收入的实现应在转让协议生效并办理完股权变更手续时确认。
股权转让收入=股权转让收入-取得股权发生的成本(如果是支付现金取得的，购买价款为成本；以现金支付以外的方式取得的，以股权的公允价值和支付的相关税费为成本)
企业在计算股权转让收益时，不得从被投资企业的未分配利润等股东留存收益中扣除可按股权分配的金额。
例如，ABC公司转让其持有的境内上市公司股份，购买时支付现金20万元，出售价格为24万元，则确认财产转让收入4万元。税法中以历史成本作为各种股权投资的计税依据。
（五）纳税申报时间：不会单独对股票转让所得申报缴纳企业所得税，而是将该所得与其他财产转让所得合并计入应税项目，按照本企业的企业所得税征收办法计算缴纳，并按年汇算清缴。
（六）特别提示：
1、针对企业所得税征收方式的特别提示
根据《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》(中华人民共和国国家税务总局公告2012年第27号)第一条规定，专门从事股权(股票)投资业务的企业，不得批准征收企业所得税。
2、当企业清算时，涉及“应确认为股东的投资转让所得或损失”的特别提示
根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)规定：5。企业全部资产的可变现价值或者交易价格，应当扣除清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税和其他税款，清偿企业债务，按照规定计算可分配给所有者的剩余资产。清算企业股东分享剩余资产的金额，相当于清算企业累计未分配利润和累计盈余公积按股东持股比例计算的部分，确认为股息收入(如果企业未分配利润和盈余公积合计数为负数，相当于清算企业股东分享的资产没有股息收入，即股息收入按零值计算)；剩余资产扣除股利后的余额，超过或低于股东投资成本的，应当确认为股东投资转让收益或损失。
3、当企业转让限售股时，涉及企业所得税的特别提示：
根据《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的通知》(中华人民共和国国家税务总局公告2011年第39号)第二条和第三条的规定：
例如，企业A(所得税税率为25%)转让自然人B持有的限售股，转让收入为100万元，但不能提供完整真实的限售股原值证明。A企业转让限售股应缴纳的企业所得税为100*(1-15%)*25%=21.25(万元)。企业A在完成纳税义务后将转让所得余额转让给自然人B时，自然人B不再缴纳个人所得税。
三大证券交易所对个人股东个人转让上市公司股份所涉及的所得税政策逻辑存在差异，以规避税收风险。在这里，我们会
限售股转让或其他具有限售股转让实质的交易，取得现金、实物、有价证券及其他形式的经济利益，应缴纳个人所得税。限售股解禁前多次转让的，转让方应当就每次转让所得按规定缴纳个人所得税。
1、转让限售股《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167号)、《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(财税[2010]70号)；
（1）适用政策：
股改和限售股
股：上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；②新股限售股：2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；
③个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；
④个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；
⑤个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；
⑥上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；
⑦上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份。
（3）具体转让情形下转让收入的确认方式与纳税方式：
（4）税率：对个人转让限售股取得的所得，按照个人所得税应税项目“财产转让所得”征税，适用20%的比例税率征收个人所得税；
（5） 应纳税所得额：
①如果纳税人能提供完整、真实的限售股原值凭证，应纳税所得额＝限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）；
②限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
2、转让非限售股
根据《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》(财税<1998>61号)规定：从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。规定未明确指出非限售股范围，可用排除法，上述限售股范围以外的股份即非限售股。
(二) 北交所规定11月14日财政部、税务总局发布《关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》（财政部 税务总局公告2021年第33号）中明确了：投资北交所上市公司涉及的个人所得税相关政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行。
1、适用政策：《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）；
2、转让非原始股时：非原始股是指个人所持来源于新三板公司挂牌后取得的股票及其孳生的送、转股，上市公司股东在北交所转让该部分股票，暂免征收个人所得税；例如，自然人甲取得新三板挂牌A公司股票，现A公司摘牌转至北交所上市，上市后自然人甲转让该部分股票暂免征收个人所得税；
3、转让原始股时：原始股是指个人所持来源于新三板公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股，上市公司股东在北交所转让该部分股票，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税；
4、转让原始股产生的个人所得税，以股票托管的证券机构为扣缴义务人，由股票托管的证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。
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合伙企业（一）适用政策：《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）【部分有效】、《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税<2008>159号）
（二）税率：转让股票收入属于合伙企业生产经营所得中的财产转让收入，但是合伙企业不缴纳所得税，而是适用“先分后税”原则，即按合伙协议约定的分配比例将生产经营所得分给合伙人，合伙人根据自身身份类别进行纳税：
1、如合伙人为个人，比照个人所得税法的“个体工商户的生产、经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；
2、如合伙人为法人，法人股东从合伙企业分得的收入，按其适用税率于年末进行汇算清缴。
例如：某有限责任公司ABC与自然人甲共同成立了D合伙企业，D合伙企业转让E公司股票，扣除成本及相关税费后获得收益300万元。随后将300万元收益根据合伙协议约定平均分配给各合伙人，此时ABC公司作为法人合伙人从合伙企业分得的150万元所得额，不属于居民企业间股息红利，不能作免税收入处理。
（三）应纳税所得额：合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额；合伙协议未约定或者约定不明确的，按照合伙人协商决定的分配比例确定；协商不成的，按照合伙人实缴出资比例确定；无法确定出资比例的，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。
（四）申报及纳税人：合伙企业对合伙人生产经营所得不负有代扣代缴义务，纳税人自行申报纳税。
例如，某合伙企业（合伙人均为个人）于ABC公司在新三板挂牌后，按5元/股获得1亿股ABC公司股票，ABC公司于北交所上市后，合伙企业采用大宗交易方式按5.5元/股的价格卖出所持ABC公司所有股票，合伙企业将上述五千万股票转让收入在扣除相关税费后按合伙协议约定的分配比例分配给合伙人，每位合伙人缴纳个人所得税时，按照税目“个体工商户的生产、经营所得”，5%-35%的五级超额累进税率自行申报纳税。
证券投资基金根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税<2008>1号）二、关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策：（一）对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
私募股权公司在投资退出时，会涉及许多的税收问题，怎么来合法合理的节税也成为众多投资人关心的问题。如果您有私募基金产品退出、限售股减持等涉税问题，可以私信联系博主。积金工场
