2016年5月20日晚间，北京道杰仕投资咨询服务有限公司(以下简称“道杰仕”)及其品牌SouFun.com CEO李忠再次通过媒体强调，已向证监会和上交所举报，欲“炒搜房控股借壳(万里股份)”。 　　

　　

　　此前，李忠以北大校友的名义发表了《 《致北大同学李彦宏的一封公开信》 》，称“(百度和李彦宏)利用你们的高智商和高明的理财计划，忽悠了一批人，在百度的背书下，把一笔价值3.2亿的资产卖给了中国的投资者，把千千的几百万中国投资者当猪卖了赚钱。”5月21日下午3点左右，百度 《回搜房李忠老师书》 对前述公开信作出回应。当然，这与本文无关。有兴趣的可以了解一下。 　　

　　

　　3.2亿元的资产卖出162亿元的价格，这是怎么回事？ 　　

　　

　　原来，自去年8月中旬起，中概股搜房控股有限公司(股票简称“搜房网”，与道琼斯旗下SouFun.com无关)拟分拆部分资产，即李曼万家100%股权和搜房传媒100%股权。截至去年年底，该5项资产汇总报表归母所有者权益为3.73亿元，实际评估值为162.58亿元，溢价158.85亿元，溢价率高达4260.1%。 　　

　　

　　 　　

　　

　　在这里，我不会评价搜房控股、SouFun.com和百度之间的恩怨。我只想说明，搜房控股分拆资产，以巨额溢价在a股借用万里股份，绝不是第一次。几乎所有的并购。一亿元级别的a都有不同程度的溢价。 　　

　　

　　5月13日，万达院线拟以375亿元的评估值置入万达影视，较万达影视模拟并表的账面净资产高出236.86亿元，溢价率171.46%。5月5日，三毛牌神拟以6.2亿元的价格收购北大中智持有的中智信科技100%股权，溢价率3004.58%。被深交所两次问询。5月3日，厦华电子拟以18亿元收购数盟铭品100%股权，溢价率1308.17%，同样被上交所问询。3月31日，综艺股份拟收购已退市的中兴科技100%股权，预估价101亿元，溢价率2055.57%。4月初被上交所问询。 　　

　　

　　 　　

　　

　　这样的案例不胜枚举。在并购交易中。据不完全统计，2015年年以来的约700起并购案例中，仅有20余例并购未出现溢价，10余例并购溢价率超过50倍，还有约40个并购案例溢价率介于20倍至50倍之间，其中完美环球今年1月7日披露拟收购完美世界100%股权，作价120亿元，评估增值率高达41201.77%。,完美世界不构成借壳上市的案例获得并购第一名一个近年来市场溢价412倍的超高溢价率。 　　

　　

　　可能有人会问，一个上市公司怎么可能在动辄几十亿、几百亿的并购案中有那么多钱？上市公司没钱，但能想办法赚钱。有个专有名词叫“发行股份购买资产并募集配套资金”。谁用现金买？是不是很蠢？ 　　

　　

　　以完美世界为例。该公司支付了120亿元人民币全资收购完美世界，不是现金，而是股份。具体来看，完美世界拟以19.53元/股的价格向完美世界原股东完美数码科技和石河子杨君合计增发6.14亿股，相当于收购前完美世界总股本的125.99%；同时，完美环球还拟以23.56元/股的价格向实际控制人池宇峰及员工持股计划发行2.12亿股，募集资金50亿元，将主要用于影视剧、游戏研发等投资项目；运营和代理项目等。 　　

　　

　　截至4月28日，完美世界对完美世界的收购已经完成，募集50亿元配套资金工作正在进行中。完美数码科技和石河子杨君合计收购完美世界6.14亿股，占完美世界收购后总股本的55.75%。这部分股份目前市值为210.11亿元，约为完美世界120亿元估值的1.75倍。 　　

　　

　　由于完美数码科技和完美环球均由池宇峰控制，交易完成后，池宇峰通过完美数码科技和另一关联方石河子开心永久投资间接持有完美环球52.91%的股权，达到绝对控股。收购前，池宇峰仅通过石河子快乐永久投资间接持有完美世界25.06%的股权。 　　

　　

　　上述交易方案太隐晦，九代前辈用一句话总结：“池老板鼓捣完美环球低价增发收购贵得要死的私产达到绝对控股的目的”。如果不太好理解，可以换一种说法，即完美环球降低增发价格，让池主获得更多的股份支付。同时，完美影视的评估价格尽量高，让池主获得更多的分成报酬。最后的结果是池老板很高兴。中小投资者喜不高兴，不得而知，要看完美环球未来的业绩和股价表现。 　　

　　

　　完美的并购。世界上的一个案例充分说明，增发股票真是一个绝妙的工具。上市公司可以通过增发股票获得任何理论上可用的资产。只要股东大会不反对，证监会就不会否决。因此，在实践中，经常看到账面上几分钱、主业半死不活的上市公司搞并购。就像打了鸡血一样。“没钱没关系，只要发(股)就行”。 　　

　　

　　也有反面教材，九袋长老上一个因不可抗力 　　

而中止（不是“终止”）的系列文章中，主角公司收购某公司采用的支付方式便是以股份支付为主，现金支付为辅，结果被收购公司的老板说当初为了和主角公司合作而拆除红筹架构，欠别人一屁股债，现在满手股份不能兑现（锁定三年），苦不堪言。

　　

股份支付客观上助长了高溢价并购风气，绝大多数并购若采用现金支付几乎无法做到，但股份支付并不是高溢价并购成风的唯一重要原因。如果留意上市公司收购预案就不难发现，超过六成的上市公司在对拟并购资产进行资产评估时，倾向于采用收益法，其他方法还有市场法、资产基础法。

　　

如，完美环球并购的完美影视用收益法评估是120亿元，用市场法评估是86.55亿元~151.88亿元。再如，宋城演艺2015年3月份拟以现金及发行股份的方式收购六间房100%股权，用收益法评估为26.14亿元，用资产基础法评估为1.25亿元，差异24.89亿元，最后宋城演艺选择收益法评估结果。

　　

　　

九袋长老发现，用收益法评估拟并购资产，大概率会产生较高溢价率，那些溢价率基达到10倍以上的并购案例基本上是采用收益法。目前监管层并未强行指定上市公司应该采用何种评估方法，上市公司可根据具体情况选择一种或两种评估方法。实际上很多时候，上市公司都喜欢采用收益法，适当借鉴市场法和资产基础法，注意，只是借鉴，写在收购预案中，供上会的时候使用。

　　

　　

于是，在“股份支付+收益法”强强联合的背景下，想不溢价都难。卖资产的那一方当然很欢迎上市公司采用收益法拉高估值，至于是股份支付还是现金支付要看公司的业绩和股价预期，上市公司竟然也苟同这种做法，说明上市公司普遍患上了并购饥渴症，“高价并购比不并购强得多”。

　　

上市公司及其控股股东并不是傻子，溢价几十倍收购一项资产，即便不对中小股东负责，也要对自己负责。所以，并购预案中一般都明确设置业绩承诺条款，一旦被并购的资产在承诺期内无法达到预设业绩，其股东将必须对上市公司作出现金或股份形式的补偿。