一、实股激励与虚拟股权激励

公司做股权激励，首先要明确的问题就是，用实股还是虚拟股权来实施股权激励？

（一）实股和虚拟股权的区分

实股，是公司法意义上的股权，取得股权的人成为公司法意义上的股东，对公司承担出资义务，享有公司法所规定的股东权利。

虚拟股权，则是在公司实股之外虚拟出来的，用于确定和计算被授予虚拟股权的人能够享有什么权利和多少权益的基础单位，它并不是真实的股权。

实股和虚拟股权，从以下两个方面很容易就能区分出来：

1、工商登记

实股可以办理工商登记，成为外部可以查询到的登记股权。而虚拟股权只是一种虚拟的权利单位，不是公司法意义上的真正的股权，无法办理工商登记。

但是否实际办理了工商登记，这一点并不是两者的区别所在。因为，有些实股会因为各种原因没有去办理工商登记，工商登记也并不是它成为实股的必要条件。

2、出资义务以及公司的债权人对持股人的追索权

实股股东对公司承担出资义务，这种出资义务是法定的，任何人包括公司本身、股东或其他人都不能免除这一出资义务。当公司无法清偿债务时，如果股东尚未实缴出资的，公司的债权人可以要求股东在尚未实缴出资的限度内对其债权承担清偿义务。

而虚拟股权并不是基于公司法的规定产生的，而是通过股权激励合同设定的，它只是一种合同上的权利。虚拟股权的取得可以是有偿的，也可以是无偿的，这以股权激励合同约定为准。即便是有偿的，激励对象支付对价的义务也仅仅是一种合同义务，这种支付义务与实股股东对公司的出资义务，在法律性质上是不同。当公司不能清偿债务时，公司的债权人也不能以“缴付出资”为由要求激励对象对他的债权承担清偿义务。

（二）实股激励和虚拟股权激励

1、实股激励模式

实股激励模式下，激励对象将成为公司法意义上的真正的股东，对公司承担出资义务，享有股东权利，履行股东义务。实股激励，会稀释原股东的股权，改变公司的股权结构，还可能对控制股东的公司控制权造成影响。

2、虚拟股权激励模式

如果公司并不希望激励对象成为公司股东，或者激励对象不想成为股东的，则可以采用虚拟股权模式。

虚拟股权是公司授予激励对象一定的权益，这些权益和股东权利中的一些权利具有相同或相类似的性质。公司在实股股权在基础上，虚拟出一定数量的计算单位，据以确定和计算激励对象能够享有什么权利以及多少权益。

虚拟股权激励所授予的权利，并不是完整的股东权利。所授予的权利，比较常见的主要有分红权（利润分配权）、股权（票）增值权。

二、实股激励模式下的几种激励模式

实股激励模式下，激励对象将取得股权成为公司股东。设定的参数和条件不同，相应地也就形成不同的激励模式。

（一）现股激励和期权激励

股权激励实施时，公司授予激励对象的标的是股权，还是股权（票）期权（即在一定期限后可以取得股权的权利），相应地就形成两种不同的激励模式――现股激励和期权激励。

如果所授予的是能够立即取得的股权，就是现股激励。而如果设定了一定的考验期，只有等期满、考核合格后再给股权的，则是股权（票）期权激励。

一般来说，期权激励模式比现股激励模式更为合理。因为期权激励模式下，公司授予的权益是期权，是激励对象在将来可以取得股权的权利，法律性质上是期待权。期权激励设定了一定的考验期，比如3年，一般也设定了考验期内的业绩目标以及考核标准。只有在考验期满且符合预先设定的可以取得股权的条件时，才能取得股权，且能够取得的股权数量取决于考核结果。

在期权激励模式下，公司和激励对象双方可以有个相互了解的过程。公司可以比较准确地判断激励对象是不是自己想要的人才。同时，激励对象能否取得股权、能取得多少的股权，取决于他在考验期内的表现。因此，从被授予期权后到考验期满前的这一期间，一方面能够绑定公司和员工的关系，另一方面也能够激励员工用心为公司工作。

而现股激励就没有这些优点，不仅无法在授予股权之前发挥股权激励的激励作用，而且这样轻易把股权授出，没有相互了解和对激励对象的考核过程，很容易出错。一旦股权授出后，才发现激励对象不是公司所需要的人才，这时再想把股权收回来，就变得极其困难。

（二）限制性股权激励和非限制性股权激励

1、限制性股权（票）激励

限制性股权（票）是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股权（票）。

为了更好地实现激励目的，公司在实施股权激励时，可以根据具体情况需要，设定相应的参数和条件，对激励对象所取得的股权的部分权利作出一定的限制。

比如“限售”，股权激励计划为激励对象设定了限售期或行使权益的条件，在限售期满和行使权益的条件成就之前（解除限售之前），激励对象取得的股权不得转让、用于担保或偿还债务。

再如，对表决权、分配利润的支付方式和时间、剩余财产分配请求权的优先或劣后、其他股东转让股权时的优先受让权以及公司增资时的新股优先认购权等事项作出特别安排和限制。

2、非限制性股权（票）激励

非限制性股权（票）是股权（票）激励计划并未对激励股权（票）的权利作出特别的安排或限制，激励对象取得的激励股权（票）的权利是公司法所规定的完整意义上的股东权利。

限制性股权激励模式下，公司可以根据具体情况对激励计划的各种参数、条件作出不同的安排，所以这种模式更加的灵活，能够为公司提供更多的可供选择的激励工具，制定更为合理的激励方案，从而更好地实现激励目标。

三、虚拟股权激励模式下的几种激励模式

虚拟股权，是公司在实股的基础上虚拟出来的计算单位，用以确定和计算公司授予激励对象何种权益和多少权益。

举例说明虚拟股权激励的操作：假如公司注册资本900万元，公司打算让激励对象和股东一起分享公司的经营成果，股东分享90%，激励对象分享10%，但又不打算授予激励对象实股，则可以在注册资本900万元对应的股权的基础上，虚拟出另外100万元的虚拟股权单位。公司将该100万元虚拟股权授予激励对象，这些虚拟股权占公司全部实股和虚拟股权之和的10%。除了设定虚拟股权的占比外，公司还可以设定这些虚拟股权的权益种类，也就是激励对象持有这些虚拟股权能够享有何种权益。根据所持有的虚拟股权的数量（占比）以及所享有的权益种类，计算出激励对象最终能够取得的权益的多少。

虚拟股权激励模式下，比较常用的有分红权（利润分配权）和股票（权）增值权模式。

（一）分红权（利润分配权）模式

公司打算将公司利润的一部分拿出来分给激励对象，让激励对象和股东一起分配公司利润，但又不想让激励对象成为实际股东的，可以采用分红权模式。

具体操作上，可以按照上述所说的虚拟股权方式，虚拟出一定占比的虚拟股权授予激励对象，并设定该虚拟股权的权益是分配利润。这样就能实现激励对象参与和股东一起分红，又不实际占股的目的。

另外，也可以以合同方式直接约定将公司利润的一定比例分配给激励对象，并详细约定具体的操作方法。

这两种方式在本质上都是以合同方式约定，将公司利润的一部分拿出来分配给激励对象，让激励对象与股东共享公司利润。

（二）股票（权）增值权模式

公司以实股实施激励，激励对象取得实股后可以享有的权益，本身包含了能够享有在持股后股权价值的增长所带来的利益。

但如果公司并不打算将实股授予激励对象，而只是想把公司股权价值的增值利益分享给激励对象的，可以采用虚拟股权的增值权模式。

公司将一定占比的虚拟股权授予激励对象，以授权日的公司股权价值（价格）（或者约定的其他价格）作为基准价，以行权日的股权价值（价格）减去基准价计算出股权增值，该增值收益由激励对象享有。计算方法：股权增值=行权价-基准价。

这种模式下，股权价值（基准价和行权价）应当如何确定？

上市公司和新三板挂牌公司可以参照证券交易价格来确定基准价和行权价，这种方式比较简单明确，激励双方也比较容易接受。

但其他类型的公司（非上市公司），股权价值的确定就不那么容易。比较常见的是，以每股净资产值作为股权价值。但实际上每股净资产值并不等于股权价值，而且每股净资产值很容易受利润分配情况等因素的影响。

非上市公司单独采用股权增值权激励模式的比较少，这种模式可以和分红权模式相结合，形成分红权+股权增值权激励模式。这种混合模式既考虑到利润分配，也考虑到股权增值收益。

（三）虚拟股权激励模式的优缺点

虚拟股权激励模式下的分红权模式和股权增值权模式，激励对象据以计算其收益的“股权”都不是实股，激励对象都不能成为公司股东。激励对象取得分红收益和股权增值收益的根据是激励计划合同，而不是股权。这两种激励模式实质上是一种薪酬计算方式，激励对象的收益在性质上是公司向他支付的薪酬。

虚拟股权激励模式下，激励对象不能取得公司实股，因此不会稀释原有股东的股权，不会改变公司的股权结构，也不会对控制股东的控制权造成影响。

但虚拟股权激励模式下，分红权模式和股权增值权模式都要求公司有充裕的现金流，公司现金支付压力大。

分红权模式，只有在公司盈利比较稳定甚至能够稳定增长的情况下，激励对象才能分红和获得实际收益，分红权激励模式才能有效实施。假如公司盈利少或者不盈利，分红权模式就很难发挥作用。因此，这种模式一般比较适合成长型和成熟型公司采用。

股权增值权模式，只有在公司的经营前景不错，股权有增值空间，激励对象被授予这种权益才有可能在未来取得实际的股权增值收益。假如公司经营前景不好，股权的价值不涨反跌，或者公司股权价值稳定，虽不跌但也不涨，这两种情况下，激励对象都无法取得增值收益。因此，这种模式一般比较适合初创型和成长型公司采用。当然，初创型公司增值权激励，对于激励对象来说，风险高，但如果能够把公司做起来，增值收益也相应地会比较高。

四、员工持股计划以及公司对上下游的激励

员工持股计划，是公司对员工的股权激励，相对来说激励对象更为宽泛一些，但本质上也是股权激励，股权激励的原理、模式也同样可以适用于员工持股计划。

另外，股权激励不仅可以用于对企业内部人员的激励，还可以用于对企业的上下游企业和利益相关人员进行激励，包括上游的供应商、下游的经销商等。这一问题将在相关专题中进行分析。

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