一、基金清算的定义
二、契约型私募基金清算的事由
(1)法律原因
(二)基金合同的约定
(三)基金份额持有人大会的决定
三、契约型私募基金清算义务人
四、非现金分配需要注意的事项
五、私募基金清算僵局
六、管理人责任
2019年12月，中国资产管理协会(以下简称“基金业协会”)发布《私募投资基金备案须知》号(以下简称“新备案通知”)，其中第28条明确提出“基金合同应当明确约定基金合同终止、解散和基金清算的安排。对于未经协会备案的私募投资基金，管理人应当告知投资人，及时解除或者终止基金合同，清算私募投资基金财产，保护投资人合法权益。管理人未在私募投资基金到期之日起3个月内完成私募投资基金延期变更或通过AMBERS系统提交清算申请的，协会将在完成变更或提交清算申请前暂停管理人新私募投资基金备案申请。”清算是私募基金终止时的必经程序，如果私募基金未经清算程序即告终止，基金管理人与投资者之间、基金与其债权债务人之间极易因此产生纠纷，亦无法准确判断各方权责。
一、基金清算的定义
基金清算是指基金发生法定或约定终止事由后，管理人按照约定将基金财产全部变现后分配给投资者，或按照约定直接将现状形式的基金财产按照约定分配给投资者后注销基金的一系列过程。基金清算一般包括到期清算、提前清算和延期清算。
基金到期时，即基金存续期届满，基金份额持有人/管理人决定不再延长基金存续期时，基金进行清算，由管理人根据合同约定分配给基金份额持有人。
提前平仓是指主客观原因都可能导致投资者利益受损。为保护投资者利益，本基金应提前清算。该等主客观原因包括但不限于投资标的价值大幅下跌、交易对手严重违约、政策和环境发生重大变化、管理人丧失主体资格或管理资格等。
延期清算是指基金份额持有人/管理人根据基金合同的约定，在基金过往投资收益良好、市场行情良好或基金陷入清算的情况下，延长基金存续期，延期清算。
二、契约型私募基金清算的事由
（一）法定事由
《证券投资基金法》第八十条规定“有下列情形之一的，基金合同终止： (一)基金合同期限届满，不延期；(2)基金份额持有人大会决定终止；(3)基金管理人、基金托管人职责终止，六个月内没有新的基金管理人、基金托管人接任；(4)基金合同约定的其他情形。"
（二）基金合同的约定
管理人可以根据《基金合同》中关于终止基金清算的约定进行基金清算。
（三）基金份额持有人大会决定
在上述《证券投资基金法》第八十条规定的情形下，基金持有人可以通过召开基金持有人大会的方式决定对基金进行清算。
三、契约型私募基金清算义务人
根据新的备案通知，清算义务人是管理人。对于未在基金业协会备案的私募基金产品和已在基金业协会备案且即将到期的私募基金产品，基金管理人负有及时清算的义务，否则管理人可能面临其新产品无法成功备案的业务风险。
清算小组与清算义务人并非同一概念。基金清算小组成员由基金管理人和基金托管人组成，清算小组还可以聘用必要的工作人员。
四非现金分配需要注意的事项
为了避免分配不公和复杂的资产价值评估程序，一般来说，管理者会尽量避免非现金分配。在起草创业前合同的过程中，可以约定多种退出方式，并精心制定投资退出方案，如设定被投资企业的股东或高管回购基金持有的股权，积极寻找意向第三方，尽可能实现投资目标的实现。最终，如果只能采用非现金分配，清算人应合理安排现金资产的评估，履行内部审批程序(如非现金分配必须经投资者同意)，注意分配的公平性，避免与投资者发生纠纷。
非现金资产(如股票、证券等)的分配。)在公开市场上交易是由证券交易所的相关系统支持的。对于在非公开市场交易的非现金资产(如未上市公司的股票)，即使基金合同规定了非现金分配，仍可能面临p
一般在基金合同中规定清算报告必须经过基金份额持有人大会审议，审议通过后才能进行分配程序。如果清算报告未能通过基金份额持有人大会的审议，基金可能陷入清算僵局。对于契约型私募基金自清算陷入僵局时如何启动强制清算程序，现行有效法律法规没有明确规定。五、私募基金清算僵局
契约型私募基金陷入清算僵局的，投资人可通过提起基金合同解除之诉达到解散契约型私募基金，分配基金财产的目的。六管理人责任
实践中往往会因为管理人未履行或“怠于”履行清算义务而导致投资者无法顺利收回剩余财产而引起争议，常见的争议问题一是在私募基金尚未清算的情况下投资者是否有权直接请求返还/支付剩余财产或要求管理人赔偿损失，二是在未经清算的情况下，如何确定管理人向投资者返还/支付的财产范围。在契约型私募基金未经清算的情况下，如投资者直接请求管理人返还剩余财产或赔偿损失的，司法机关通常会在投资者利益、管理人利益及基金行业发展之间进行权衡，如管理人仅是瑕疵履行清算义务且不会导致投资者无法收回投资的，则司法机关一般不得以公权力代替基金合同的自主安排，投资者仍然应待基金清算后从基金剩余财产中获得分配。如管理人已经“失联”或确属于“怠于”履行清算义务导致投资者无法按期收回投资款项的，则司法机关亦会行使公权力突破基金合同自主安排判令管理人向投资者承担相应的责任，从实体上维护投资者的利益，关于赔偿或返还范围，因基金客观上尚未清算而无法确定，更多由司法机关依据证据规则推定或做出综合认定。
