资料来源：注册会计师协会 　　

　　

　　最近我们回顾了商誉减值，发现了一些案例，深入研究了证监会11月发布的《会计监管风险提示第8号―商誉减值》。之前只是粗略的看了一下，感觉是经常被人提起的东西。现在深入研究，发现里面包含的很多内容也是很实用的。原文里就不赘述了。文末阅读原文，很多公众号已经在第一时间发布了。在此，我想和大家分享一下我们在审计中的一些经验，让大家在实务中对商誉减值有更直观的认识。 　　

　　

　　 　　

　　

　　一、商誉减值计算 　　

　　

　　目标公司资产组或组合的可收回金额与资产组(包括商誉)的账面价值进行比较，较高者不减值。可收回金额一般基于估计未来现金流量现值和公允价值减去处置费用后的较高者。实践中，对未来现金流量的现值进行估算的情况比较常见，要么是评估报告，要么是企业本身(企业一般也是咨询评估机构)。 　　

　　

　　1、对于采用预计现金流现值作为可收回金额的。 　　

　　

　　考虑两点，净现金流和折现率。实际操作中，现金流量净额的基本公式为：现金流量净额=利润总额、税前利息支出、税前折旧摊销-资本性支出-营运资金净增加。《会计监管风险提示第8号―商誉减值》还提到“预测未来现金流量净额时，应以资产现状为基础，以税前口径为预测依据”。 　　

　　

　　折现率：主要是注册会计师财务管理的内容。参考上市公司反馈案例如下： 　　

　　

　　 　　

　　

　　 　　

　　

　　 　　

　　

　　2、对于以公允价值减处置费用后净额作为可收回金额。 　　

　　

　　比较简单。确定公允价值就行了。资产组涉及土地、房地产等。要看估值是否合理，防止为了选择预期现金流的现值而故意低估，或者为了选择公允价值减去处置费用净额而故意高估。 　　

　　

　　 　　

　　

　　二、资产组与标的公司 　　

　　

　　商誉减值一直被认为是分配到每个资产组或组合，而不是目标公司。但是很多时候，上市公司会把标的公司作为一个资产组整体来对待，很多考试资料，包括历年的注册会计师会计教材(包括2019)也是这样处理的。 　　

　　

　　这是《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中描述的常见问题：“收购的子公司股权作为商誉减值测试对象在没有充分确认与商誉相关的资产组或资产组组合，没有充分考虑企业合并的协同效应的情况下，单纯形成商誉时。” 　　

　　

　　这二者的主要区别在于,目标公司还可能包括其他业务。其他业务条线的资产虽然可以独立产生现金流，但不能归入商誉相关的资产组，商誉不能包含在内；目标公司还包含其他非经营性资产和负债，与商誉的形成无关。收购所支付的溢价更多是因为其专注于其业务发展，而非筹资活动，这也是资产减值准则第十二条的规定。 　　

　　

　　《会计监管提示8号》公布后，上市公司和俱乐部也意识到了这个问题。资产组不是简单地利用整个目标公司，而是利用商誉形成与业务相关的经营性资产和负债。案例很多，列举如下供大家参考： 　　

　　

　　 　　

　　

　　案例一、 　　

　　

　　工程机械(代码：600984)在5月24日公布的反馈意见回复中，将与商誉相关的资产组定义为租赁业务的资产组，包括固定资产、无形资产和长期待摊费用。 　　

　　

　　 　　

　　

　　 　　

　　

　　案例二、 　　

　　

　　安信药业(代码：002349)商誉相关资产组仅包括长期资产。 　　

（固定资产、无形资产、其他）

　　

　　

　　

　　

　　

　　

案例三、

　　

也有企业将标的公司的经营性资产、负债作为资产组。齐鑫集团（代码：002301）商誉相关资产组如下：

　　

　　

　　

　　

C社提示：关于资产组账面价值，非标的公司个别报表层面的账面价值，而是收购后，在集团合并层面的账面价值，即，需要考虑收购时的评估增值部分。比如，资产组包含土地，在收购时，评估增值1000万，那么在各年商誉减值测试时，使用的资产组账面价值均应该包含增值1000万摊销后的净值。

　　

　　

三、业绩承诺与商誉减值

　　

业绩承诺未实现，到底跟商誉减值有没有直接关联？是否业绩承诺实现了就不会商誉减值，或者承诺未实现就会减值。

　　

业绩承诺是在收购时作出的，以收益法评估结果作为定价参考，涉及未来业绩的预计，如果达不到业绩，说明定价不准，那么就会要求补偿，收益法涉及的业绩预计就是要求业绩承诺的重要参考。

　　

商誉减值测试，采用预计现金流现值作为可收回金额的，也会涉及业绩预测，要针对商誉减值测试专门每年预测，每年根据上年经营情况及未来预期进行调整。往往，我们会要求结合预测期在手订单情况、生产现状、商业计划以及产能进行分析，比如预测期产能已达饱和，产销比100%，那么预测期的营业收入应当没有增长，又比如新增产能尚未完全释放，未来还有很大的释放空间，那么预测收入的增长也较为合理。还有外部环境如宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等。

　　

根据前面两段的阐述可知，承诺有没有实现，只有在实际到了那年才知道，而那年的商誉到底要不要减值，看的是那年以后未来的预期，一个是过去，一个是未来，过去只能作为未来的一个参考因素，但更多的还是要对未来经营状况的预判，因此，二者存在一定的联系，但不能等同。比如收购发生在2017年，当时作出的业绩承诺是2018年达到3000万，实际2018年实现2000万的利润，那么2018年当年底的商誉是否要减值？显然，不能完全根据业绩承诺有没有实现，而是要看2018年以后年度的预计现金流现值进行判断。同理，2018年如果达到了3000万的利润，2018年当年底的商誉是否就不要减值，也是应当看未来。

　　

以上便是在《会计监管风险提示第8号――商誉减值》提到的“公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。”