2021年11月，北交所开市前10天，钟兵通信技术股份有限公司(以下简称“钟兵通信”，代码：837567。NQ)公告称，已向股转提交公开发行并在选定楼层上市的申请材料，启动停牌程序。
10天后，11月15日北京证券交易所正式开业，首批81家入选公司全部转为北京证券交易所上市公司。当时，市场非常关注一些a股公司的控股子公司，如在北交所上市的钟兵通信，是否需要满足分拆的要求。
根据《分拆规定》的要求，被拆分上市的母公司最近三个会计年度连续盈利，扣除被拆分子公司享有权益的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元。
钟兵通信的另一个身份是北航(600435。嘘)。从北航的财务状况来看，近三年归母净利润总额仅为1.92亿元，远未达到分拆上市的条件。
就此问题，《投资者网》向新三板市场资深人士、粤电力股权投资基金管理有限公司董事长朱求证。他认为，北交所的政策遵循了精选层的政策，上市公司可以拆分子公司的精选层，也可以将子公司拆分到北交所。《分拆规定》不适用于上市公司的分拆子公司。
参考其他同类公司上市审核的进度，对于钟兵通信来说，上市公司控股子公司的身份可能不是北交所上市过程中的障碍，但是否符合北交所上市要求，是否具有独立性才是审核的重点。
01 两轮问询侧重点不同
在4月7日的首轮问询函中，北交所列出了25项需要特别关注的事项，对钟兵通信与其控股股东的关系、经营独立性、供应商与客户的重合性等提出了重点问询
在上市审核中，更关注上市主体的经营独立性，尤其是业务板块涉及的同业竞争和关联交易。
根据招股书中披露，a股上市公司北方导航(600435。SH)直接持有钟兵通信48.44%的股份，为其控股股东，兵工集团间接持有50.82%的股份，为最终实际控制人。
2021年，美国消费者新闻与商业频道营收6.27亿元，占北航营收的15.71%，净利润1.11亿元，占比51.16%。归属于母公司的净利润占比83.35%，归属于母公司股东的净利润为1.08亿元，占比86.89%。
图表1：中兵通信2018-2021年营收及净利润占北方导航合并报表比重
(来源：招股说明书)
从上图可以看出，钟兵通信在控股股东营收中的占比在下降，虽然净利润贡献占比在下降，但仍占北航2021年净利润的半壁江山。
第一轮问询回复显示，2019-2021年，中国兵器通信与其实际控制的曼兵器集团、北航等企业之间的关联销售/劳务分别为1829万元、2160万元、7776万元，分别占当期营业收入的4.06%、3.64%、12.4%，2021年占比有所上升。关联采购分别为75万元、113万元、205万元，占当期采购总额的比例分别为0.38%、0.27%、0.48%，相对较小。
对于客户与供应商的重合，公司在第一次问询的回函中解释称，作为军工企业，钟兵通信和北方航海对供应商的选择有严格的管理制度。上游供应商主要是电子元器件供应商，下游客户主要是军工配套客户。
图表2：供应商及客户重合情况
(来源：招股说明书)
其中，2021年钟兵通信和北方纳维的重叠采购金额
5月19日，钟兵通信收到北交所第二轮最新审计问询函，其中坏账准备、信息披露等问题受到关注，但未再次询问业务独立性、供应商与客户重叠等问题。
坏账准备计提方面，钟兵通信2019-2021年末应收账款分别为3.83亿元、4.87亿元、5.01亿元，主要为商业承兑汇票。应收账款分为账龄组合和其他组合应收账款两类，占军品业务其他组合应收账款的99%。2019-2021年未对应收账款计提坏账准备，仅计提个别坏账准备。
公开资料显示，上市公司712 (603712。SH)、烽火电子(000561。SZ)和海格通信(002465。SZ)同行业都是按照账龄对应收账款计提坏账准备，不区分客户类型。其他军工集团旗下上市公司也对军工业务应收客户账款计提坏账准备。关于这个问题的第二轮询问还没有得到答复。
两份问询函中提到的问题之一是信息披露的合规性和一致性。
在第一份问询回复中，钟兵通信解释称，其从事军品业务。
业务，部分信息涉及国家秘密，按照有关要求对申请资料中涉密信息，进行了脱密处理或豁免披露，同时列出了中兵通信和北方导航在新三板和A股市场披露重要公告和财务信息的时间，并未清晰说明披露事项时间点的差异。02 业绩增长 分红慷慨
中兵通信成立于1997年，主营业务为军民两用通信及电子设备生产和销售，主要产品涵盖超短波通信设备、卫星通讯设备、弹载数据链以及其他零部件销售等，产品广泛应用于陆、海、空等军事领域。
其中超短波通信设备在军用通信领域处于国内领导地位，市场占有率达60％左右，在军用卫星通信领域，研制出国内第一款UHF频段卫星通信机载站、第一款Ka/Ku双频段卫星通信机载站等通信装备。于2019年10月通过国家军标质量管理体系认证证书，2020年10月被认证为军工系统安全生产标准化二级单位，拥有相关资质。
从业绩看，中兵通信2019年至2021营收保持持续增长，2021年实现扣非净利润1.07亿元，近三年均维持在1亿元左右，盈利能力尚可。
图表3:2019-2021年营收、盈利情况（单位：万元）
2021年度货币资金同比增长38.39％达到3.8亿，主要由于非经常性损益增加1.22亿元。据招股书说明，由于2020年末处置老厂房，2021年收到款项所致。
中兵通信近三年综合毛利率分别为44.32％、38.13％和37.58％，与行业可比公司七一二（603712.SH）、烽火电子（000561.SZ）、海格通信（002465.SZ）等企业的毛利率水平相比，毛利率高于海格通信、烽火电子，略低于七一二，2021年毛利率虽略有下滑，但是仍然保持在行业中上游水平。
图表4：同行业可比公司毛利率
（来源：招股书）
据公司2021年报披露，2021年毛利率下滑主要是卫星通信设备近年呈快速增长趋势，营收占比逐年提升，而卫星通信设备因向配套厂商采购成套设备，导致毛利率较低，但核心的业务超短波通信设备仍维持在45％-50％的高毛利率水平。
从研发费用来看，2019年至2021年研发费用投入逐年提升，2021年度研发费用同比大幅增长42.87％，达到8329.54万元，占营业收入的比例为13.28％。
图表5：2019-2021年研发费用投入及占比
（来源：招股说明书）
对卫星通信等高端通信设备行业来说，持续的研发和强化核心技术优势，是企业产品保持长久竞争力的根本保障。
值得注意的是，在2021年度报告中，中兵通信公布了2021年每10股派发现金红利3元（含税）的分红预案，股息支付率51.72％。
从下图可以看到，中兵通信历年的分红颇为“慷慨”，连续5年股息支付率都维持在50％以上，尤其2018年股息支付率达61.54％。
图表6：中兵通信近五年分红情况（单位：万元）
（来源：公司挂牌新三板各年度年报）
一般来说，军工行业区别于其它行业的特点是，军用通信产品的客户根据自身需求自主制定装备计划，采用特殊的质量标准，对供应单位实行严格生产资格许可管理制度，行业壁垒深厚。
中兵通信整体经营盈利能力强，具有较高的毛利率和净利率，连续5年有稳定的分红。对于应收账款较高，中兵通信在招股书中提到，因为行业保密性的特殊因素，主要客户是大型军工集团，一般回款周期长，但客户本身信用较强，发生坏账的概率较小。
对于中兵通讯再次被问询的信息披露问题，《投资者网》将继续保持关注。（思维财经出品）
本文源自投资者网
