2019年7月8日，腾讯向23271人奖励3418万股，总市值约120亿港元，人均奖励约50万港元。腾讯近3万人获得股权激励。表面上看，员工通过股权激励获得财富，但对于任何一家公司来说，实施股权激励都是一把“双刃剑”。 　　

　　

　　一个设计良好的激励计划可以给公司带来很多好处，但是一个设计不佳的激励计划会给公司带来各种负面影响。对于一些现金流不足，又想招聘人才的公司，可以通过股权激励的方式，以股权换薪酬来招聘市场上的“千里马”，从而达到人才聚集的目的。但是，如果股权激励方案的选择和设计实施不当，将会导致一系列的问题。 　　

　　

　　一、股权激励设计目前存在的问题 　　

　　

　　近年来，中国越来越多的公司实施了股权激励。然而，股权激励在具体实施过程中仍存在一系列问题，股权激励方案的设计就是其中之一。发现现行股权激励方案设计存在绩效指标选择不合理、激励条件流于形式、违法所得回收机制缺失、激励时间和激励人员选择不透明、等待期较短等问题。 　　

　　

　　1、业绩指标选择不合理 　　

　　

　　实施股权激励的目的是为了促进公司的长远发展。一些公司在实施股权激励的过程中，往往有意无意地选择不合理的指标进行考核，违背了实施股权激励的初衷，使股权激励成为一些公司高管的利益工具。 　　

　　

　　2、激励条件流于形式 　　

　　

　　激励条件流于形式，绩效考核门槛远低于公司历年或任何一年的绩效水平。有些公司大幅降低行权条件和行权价格，如在股权激励方案中设置限制性股票的解锁条件，但解锁条件无效，门槛过低。例如，一些以限制性股票作为激励的上市公司设定了极低的行权价格，并将股票的授予价格设定为低于二级市场的10%。公司大幅降低激励条件或激励条件流于形式。这种低门槛的业绩考核不仅不能起到激励作用，甚至有可能大股东打着股权激励的幌子向激励对象输送利益。 　　

　　

　　3、缺乏激励对象违规收益的追缴机制 　　

　　

　　激励对象因自身违规而丧失激励资格的，多数公司规定应根据情况采取措施。以期权为例，常见条款有：公司未授予的股票期权，违规后将失效，未行权部分不再行权，已行权部分按授予价格回购。但在实践中，绝大多数公司并未明确激励对象的违法所得追缴措施及相应责任。不仅如此，按照授予价格回购股份，在某些情况下，甚至可能给激励对象带来“套利”机会，变惩罚为奖励，适得其反。 　　

　　

　　4、激励时间和人员选择不透明 　　

　　

　　激励时间和人员选择的不透明主要出现在一些即将上市的公司。一些即将上市的公司为了规避上市后高额的股权激励成本，会在上市前一到两年进行突击股权转让和行权价极低的股权激励。这个低价与同期另一次增资扩股的价格有着巨大的差异。参与股市的人的选择往往不够透明，使得上市前净利润和每股收益被摊薄。 　　

　　

　　5、等待期设置较短 　　

　　

　　统计显示，很多公司设定的等待期是《激励办法》规定的下限(1年)，只有部分公司的等待期比下限长。但等待期过短不利于长期激励效果，甚至可能诱发激励对象的短期行为，违背股权激励的初衷。普华永道2020年全球股权激励调查数据显示，股票期权中，根据等待期长短，等待期为3-4年的一次性授予和三四年分期授予约占60%。明显的 　　

　　

　　实践证明，股权激励在改善公司治理、增强管理者和员工的凝聚力、提升公司市场价值、增强公司市场竞争力等方面发挥了积极作用。是推动公司快速发展的重要动力。然而，现有的实践经验也表明，股权激励的效果取决于多种因素。如何在实施过程中防止股权激励的滥用，设计一套合理的股权激励方案尤为重要，这通常需要遵循以下原则。 　　

　　

　　二、股权激励设计需遵循的原则 　　

　　

　　方案的有效性主要体现在五个方面：一是激励导向的设定要符合公司的动机，即把激励对象的工作目标和重点引导到股东关注的方向，使激励对象朝着公司期望的方向努力；二是要符合公司的实际情况，使激励对象对激励收益有适当的预期，并有可能达到预期的效果，即有很大的激励动力；三是能够体现人力资本的价值，实现人力资本的增值；第四，杜绝或减少激励过程完全由内部高管控制的行为；第五，激励对象的选择要公平公正，避免公司其他员工的不平衡心理，也就是避免出现一人受激万人怒的情况，那么股权激励就得不偿失了。 　　

　　

　　1、方案要具备有效性 　　

　　

　　

可操作性主要从六个方面进行判断：第一，在使激励对象承受风险的同时，是否能够兼顾激励对象的承受能力，避免激励对象承担过高风险；第二，是否符合国家的法律规章，以防出现法律瑕疵；第三，有没有建立合理的、成本较低的激励性股权退出机制；第四，从公司角度而言，激励额度设计是否合理适宜；第五，公司在设计方案时是否能够妥善解决资金来源问题；第六，股权定价方法是否合理清晰。

　　

　　

３、方案要具备可持续性

　　

　　

可持续性方案应该做到：第一，避免股权固化以致激励性股权过早枯竭；第二，股权激励方案要有调整弹性，以应对变化万千的外部市场及公司内部环境；第三，股权激励方案是否设定了合理的、长期的股权收益结算周期。

　　

　　

股权激励方案要具备可行性、可操作性、可持续性是我们设计方案时应考虑的基本原则，也是我们衡量方案的应用价值以及预判方案能不能成功实施的重要依据。

　　

　　

三、针对不同激励对象的股权激励方法选择

　　

　　

股权激励的手段和方法多种多样，公司在具体应用中，还不断有新的股权激励方式被创新出来，而且各种单一股权激励手段的配合使用又可以演化出更多的组合式股权激励工具来。所以公司在应用的时候一定要根据公司内、外部环境条件和所要激励对象的不同，结合各种股权激励工具的作用机理，选择适合本公司的、有效的股权激励方法。

　　

　　

1、针对经营者和高级管理人员

　　

　　

股权激励的主要目的是要产生正面激励与反面约束的双重效果，在目前法律框架下，大多数公司应主要采用以限制性期股结合分红权为主的股权激励方式。

　　

　　

这里期股指实施激励的股权来源和激励对象获得股权的方式；限制性则对激励对象权利的兑现条件加以限制，主要体现解锁期的约束功能；外加分红权则在期股本身具有的激励功能之上再加强其正面激励的效果，同时也是对激励对象的肯定。

　　

　　

除此之外，业绩股票对于经营者和高管人员也是一种比较好的激励选择，主要问题是要设计好兑现业绩股票时股票来源的问题。

　　

　　

2、针对管理骨干和技术骨干等重要员工

　　

　　

激励的目的通常有两个：充分调动员工工作积极性和创造性，产生正面激励的效果，稳定骨干员工。针对以上人员的激励，公司在模式选择上可重点选取以限制性期股结合业绩分红权为主的股权激励方法。

　　

　　

限制性期股作用如前述，是对激励对象权利的兑现条件加以限制；业绩分红权是指授予这些骨干员工一定额度的分红权，承认其价值和参与分配的权利，但这种权利的行使要与其本人工作业绩直接挂钩，而不是无条件地参与分红。

　　

　　

3、针对销售人员尤其是销售部门负责人和销售业务骨干

　　

　　

对销售人员而言，股权激励具有特别重要的意义。因为销售人员更关注短期绩效、流动性大、不关心整体利益，所以重点在于使股权成为销售人员当期收入中较为重要的一块，使股权收益在其长期总收入中占有比较大的比例。目的是借此实现对销售人员收入的延期支付，同时使其在关心自己短期利益的同时也要兼顾公司的整体利益和长期利益，因为这都与其有直接关系。

　　

　　

方法之一是采取限制性期股的方式，授予销售人员较大的期股额度，规定其绩效收入的一半必须用于支付购买期股，且其已经实际拥有的股权必须在服务期达到若干年后才可以转让兑现。

　　

　　

方法之二是使用业绩股票的方式，将销售人员短期收入中的一部分变成长期权益，这样能够在很大程度上减少其短期行为。

　　

　　

4、针对一般员工的激励

　　

　　

通常股权激励不应该作为激励一般员工的主要激励手段。对于绝大多数普通员工而言，由于他们得到的股权不可能很多，公司整体效益指标完成情况与其个人工作努力的关联度以及他个人收入的关联度都不强，股权激励作用不会太明显。

　　

　　

对于效益良好且稳定的公司来说，采用员工持股的激励模式能够起到增加福利和补充薪酬的作用。此外通过员工持股的方式让员工有机会分享公司利润，也有助于健康的公司文化建设。

　　

　　

　　

股权激励作为当下商业界的一个时髦词汇，公司高管欲借其激发员工的活力，创业者思考如何通过股权分配打造初始的核心团队，优秀人才在找寻能给予其股权奖励的慷慨伯乐。一时间，有志于提升竞争力的公司纷纷开始推行股权激励。然而剑有双刃，商业战场上没有万能法宝，公司必须基于自身环境慎重思考如何避免股权激励可能存在的弊端，合理选择股权激励模式，拒绝盲目跟风，设计实施属于自己的股权激励，才有可能在股权激励的浪潮中乘风破浪，扬帆远航。

　　

　　

文：陕西稼轩律师事务所律师 许建云

　　

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