前言：
YouNow本月被美国证券交易委员会(SEC)授予Reg豁免，根据规定可以发行加密数字货币，在一年内筹集5000万美元。事实上，自从17年YouNow投资区块链改革以来，用户数量已经大幅下降。另一方面，YouNow成功转型使用加密数字货币进行社区激励和融资，也为公司的爆发式增长创造了可能。本文将深入分析YouNow获得Reg A豁免的关键，以及YouNow采用区块链转型的潜力。
一、YouNow如何率先获得SEC的批准？(1)YouNow通过Reg A+已出售超过2000万美元的代币
YouNow Inc是一家视频直播社交公司。根据其向美国证券交易委员会提交的文件，它披露目前有250万注册主播和4300万注册用户。根据Crunchbase的数据，YouNow最近一个月有32万次下载。较上月增长11.15%。
YouNow目前正在推出视频社交直播软件Props视频直播App。此外，该公司还开发了另外两个程序：社交软件Rize和游戏秀App，现已整合到道具视频直播App中，而游戏秀App则暂时暂停，等待与道具Token同时上线。
2019年7月11日，YouNow正式宣布SEC已批准其Token(Props Token)通过豁免条例Reg A资格认证。YouNow首次发行1.78亿代币，基础价0.1369美元，主要用于奖励道具视频直播App用户和为网络发展做出贡献的开发者。
REG是美国证券法中的豁免规定，因证券代币发行(STO)的兴起而引起业界广泛关注。YouNow的道具令牌是豁免注册A，但它不属于STO。
原因是证券代币是指代表股权和分红权股权代币，它们只能在合格投资者之间转让。道具令牌不满足以上两个条件。此令牌基于以太坊发行的ERC-20令牌，可以在任何人之间自由转让；另外，代币在YouNow的生态中是有特定功能的(比如解锁一些高级功能)，并不仅仅用于分红。
如下图，根据我们上一篇文章总结的美国证券发行豁免规定，YouNow通过RegA第二类，意味着公司在一年内通过出售代币可以筹集不超过5000万美元的资金，非合格投资者不得将年收入的10%以上用于购买道具代币。此外，根据YouNow的公开资料，合规成本为210万美元。其他细节见下图。
数据源：奇点金融
值得注意的是，此次允许发放的道具令牌并非用于融资，而是用于奖励用户。但我们注意到，根据YouNow向SEC披露文件中的“稀释代币价值”一节，YouNow此前已经出售了约2.5亿道具代币，这部分代币的价格将因此次新增1.78亿代币而被稀释。根据该图中使用的加权平均价格，之前售出的代币已超过2000万美元。
数据源：秒
接下来，我们将讨论YouNow是如何获得SEC的批准，成为SEC批准豁免的第一批项目的。
(2)YouNow发行的Props Token如何避免被归类为证券
YouNow的政策有两个主要方向：一个是定义Props Token的性质，将其与证券区分；另一个是与SEC充分沟通，厘清了SEC相关法规与区块链技术之间的模糊地带,它获得了这个试验性的机会。
YouNow生态中的Props token被定义为一种基础性货币致力于奖励用户、内容创作者、开发者和其他网络参与者。同时，Props Token在网络中有明确的应用场景。一个用于解锁高级功能。比如想在道具视频直播App中使用Rize等高级功能，需要支付token。另一个是购买折扣。使用道具代币购买某些产品有折扣的权利。(以后可能会添加更多的使用场景)
值得一提的是，YouNow并不避讳道具Token可能给用户带来的增值收益。在其白皮书和披露文件中，YouNow直接指出，随着道具网价值的提升，道具Token也会升值。从而增强代币的吸引力。
道具代币有相当一部分是用来奖励网络参与者而不是卖给投资人融资的，这部分代币也不会被归类为有价证券。目前道具Token还不能在二级市场交易，所以会大大减少部分用户在二级市场快速买卖道具Token的投机行为，保证大部分持有道具Token的用户真正使用YouNow产品。
的用户。第二点是YouNow与SEC之间的充分磨合。根据Techcrunch 7月11日的报道，“YouNow花了两年时间才争取到SEC的批准，但如果Props Token被错误的流转和使用，仍可能面临SEC的惩罚措施。“
总的来说，YouNow取得的成果不容小觑，它在多个此前争议的话题上与SEC暂时取得了共识。具体包括但不限于以下几点：
1.Props token是否为证券？
部分Props Token只赠送不售卖融资，且在Props网络中有明确的应用场景，在一定程度上可认为是消耗品（应用型代币）而不单是投资产品。这是YouNow与SEC最关键的一点共识，当然这一点并没有得到法案支持，SEC仍可能会视情况改变想法。
2.Props网络的运营者、验证节点是否注册为过户代理人？
如果Props Token在某些情况下被视为证券，则帮助Props Token流转的网络运营商、验证者应该被视为过户代理人。另外，根据Reg A+的相关条例，YouNow需要过户代理人负责代币流转的监督。
YouNow采取的解决方案是基于智能合约开发了一个自动化的奖励分发协议，因此奖励用户代币的行为将由代码自动化执行，无需任何“过户代理人”的参与与监督。以此类推，面向投资者的代币发放、锁仓也可通过代码的自动执行，无需人为的参与。
（“验证者”解释：加密数字货币流转代表的交易数据需要存储在底层区块链进行资产确权。验证节点的职责正是确认交易是否发生，将加密数字货币的转移记录在区块链上，因此角色类似传统的“过户代理人”。）
3.YouNow是否注册为交易所或另类交易系统（ATS）？
YouNow主张不会通过统一的方式对Props Token的交易订单进行排序或组织，不提供一个场所撮合所有人的交易。每个涉及Props Token的交易将以P2P的形式独立完成。
4.以太坊公链验证者（矿工）是否为经纪人？
SEC强调“帮助他人进行证券交易，并收取佣金或其他与交易相关的报酬是决定一个人是否是经纪人的决定性因素之一”。而Props Token作为基于以太坊发行的ERC-20代币，需要以太坊验证者的记账。以太坊的验证者因记账赚取一定的手续费（Gas），与经纪人的职责相类似。
YouNow主张以太坊验证者的报酬不是基于交易的报酬，他们不提供代理功能，而只是确认某些交易已经发生，因此也不能被认定为经纪人。
5.YouNow公司是否为投资公司？
《投资公司法》规定，证券资产超过该公司非现金资产40%的公司将被归类为“投资公司”。YouNow发行大量Props Token可能会触发上述条件。
YouNow强调该公司基于Props Token获得的任何回报都基于自己的努力，而不是他人的努力。因此，Props Token对于YouNow不属于“投资合同”，也不属于证券。
YouNow公司清楚的认识到上述任何一个问题没能与SEC达成一致，都将面临着巨大的合规成本，甚至要超出发行代币可能带来的收益。当然需要确认的细节还远不止上述5点，比如YouNow能否同时买和卖Props Token等问题都暂时取得了共识，后续也可以想象YouNow将面临更多的监管争议。
二、YouNow为什么拼着用户量减少也要将加密数字货币带入生态？（1）YouNow将借助Props Token提高企业毛利率
早在2017年YouNow就制定了区块链转型的战略，该公司在当年的11月发布第一份白皮书，其中概述了数字媒体网络的去中心化模型，并指出该网络将使用区块链技术奖励用户、内容创建者、开发者和其他贡献者。从那以后便将资源倾向区块链，并在2018年与2019年分别更新了第二与第三版白皮书。
根据The Block在7月24日的分析，Younow从2017年至今每月独立用户数量已经下降近60%。可以说该公司直到近期才从技术和合规上取得一定成果，得以推出可兼容Props Token的应用。那么为什么YouNow拼着用户量减少的弊端也要引入基于区块链技术的代币激励方案呢？我们将从三个角度进行分析。
Props Token将直接为YouNow公司节省相当一部分成本，这部分优势也将直接体现在企业的利润表上。具体来说，YouNow将在一定程度上减少Apple、Gooogle等中间商收取的平台费用、也将减少与内容创作者分红而支出的成本，显著提高企业的毛利率。
根据YouNow向SEC提交文件披露，该公司的主要营业收入是销售数字商品/服务，而Apple、Gooogle平台收取的平台费占营业收入的30%，PayPal和Braintree平台占4%。而扣除掉平台费、外汇费、税费之后的利润还需要分红60%给平台的内容创作者（主播等）。
Data Source: 奇点财经
可见YouNow公司的营业利润只占营业收入相当小的一部分（毛利率较小），而YouNow采用Props Token作为基础性货币，很显然为网络提供了一种全新的、低成本、高效的支付交易手段。这将显著地缩减上图蓝色部分的成本，特别是加密数字货币全球自由流转的特点，将基本削减“汇兑损失”这项指出。
另外，Props Token作为一种注入了YouNow公司信用的加密数字货币，在网络内还能承兑特定的服务，其价值相当于有了一定的支撑。且该公司也与SEC商定每个币的售卖价格为0.1369美元，对于内容创作者而言Props Token可与现金等价，甚至因其上涨的预期而更受欢迎。
如下图，过去用于与内容创作者分红的成本（黄色部分）可直接用Props Token来支付，部分现金+部分代币的奖励方式将有效减少YouNow公司的营业成本。综上，YouNow的营业利润占营业收入百分比的增加（毛利率）将使企业利润表变得更为可观。
Data Source: YouNow
此时就会有读者疑问YouNow是否在凭空创造价值，这些Props Token难道不就是一串代码吗？它的价值来源于哪里？
加密数字货币的价值来源众说纷纭，本文将其归结为人们和监管机构对YouNow公司的价值认可，也可以理解为共识。
具体地说，传统金融中的股权融资相当于是将企业的现有资产、利润收益、发展预期等转化为股权，再由此转化为法币用于企业的发展。而YouNow（或者说区块链企业）的做法是将利润收益、发展预期等转化为加密数字货币Props Token，但此时不需要再兑换为法币，而是可以直接用于支付交易，推动企业的发展。
Data Source: 奇点财经
Props Token可能带来过度炒作，难以限制投资者资质等问题固然存在，但该代币作为加密数字货币相比股票等证券，反映了企业此前未被数字化显现的隐形资产。区块链技术基于代码实现发行、交易的方式，相比传统金融手段也削减了大量中介成本。这正是已发行Props Token直观上的价值来源。（Props Token当前的价值应该是多少则应该交由市场定价，现在难有定论）
（2）Props Token带来威力巨大的营销手段和全新的协作方式
在白皮书中，YouNow围绕Props Token构建一套完整的激励机制，激励范围包括包括奖励用户、内容创作者、开发人员、验证节点等网络贡献者。且奖励的发放由协议引擎自动化执行，如下图所示，App根据数据识别用户的可衡量价值并根据事先的约定奖励用户。
Data Source: YouNow
鉴于Props Token代表着Props网络的价值（网络中使用Props Token的用户、可使用该代币的APP等），随着Props 网络的逐渐繁荣将会提升Props Token的价值。可以预见在良好预期发展的前提下，相比现金内容创作者会更倾向于得到Props Token，此时更不用说过去难以得到奖励的用户和开发者了。
在发展预期的刺激下，人们收到的Props Token相当于权益分红（比如股权），相比主要激励对象是企业高管的股票，Props Token的影响范围无疑更加广泛，效果也比单纯的现金等奖励要更加长久和高效。而且基于区块链的Props Token的交易成本极低，技术层面上可实现去中介的全球自由转账。
Props Token展现了基于区块链的创新营销手段，用户为企业的发展预期所吸引、因产品能提供的真实使用价值而留存，因持有企业权益与企业绑定、最终与企业的发展达成共识。我们知道人们达成共识本身就是一种价值创造的结果，这或许是区块链加密数字货币营销的巨大威力所在。
Props Token还体现了暗合区块链精神的全新协作方式，包括激励第三方开发人员加入开发，以及激励用户在生态内的主动贡献。
首先YouNow开发的Props Network将会集成到其他几个合作伙伴的应用程序中。根据Tubefilter的报道，合作伙伴包括香港的软件公司SplitmediaLabs开发的应用XSplit（游戏视频剪辑App）以及纽约的软件开发商PeerStream等。由此这些第三方应用也可以基于Props Token构建激励机制，快速吸引新用户加入。
除了和别的公司合作，YouNow支持第三方开发人员基于Props Network开发独立应用，网络中的奖励引擎将根据这些应用的日活等用户指标自动发送奖励（Props Token）给这些外部开发人员。YouNow公司下属的Props基金会也将直接为这些开发人员提供资金上的支持。
纵观YouNow的白皮书，该公司一直在强调Props Token的网络效应（Network Effect），即Props Token在多个App中流通，涉及数以千万计用户时带来的网络规模和价值增加，关于这一点慕尼黑大学推出的《高阶竞争策略》课程或许可作为佐证。
Data Source: Coursera
而想要开发、运营多个兼容Props Token的应用程序，在传统互联网模式中，很显然需要雇佣足够的开发人员与产品团队才能实现。而YouNow的解决方式是开放其底层网络，欢迎外部团队以独立的形式开发应用（开发团队自行决定产品功能、特性），并用一套公平透明的机制将酬劳给予外部开发团队。
如此一来开发团队与YouNow可能构建一种新型协作关系，团队保有充分的自主开发权，按工作成果和贡献获得奖励，可自由加入和退出网络。而YouNow则无需雇佣固定人员，在保持公平分配的原则下，将外部人员创造的价值分润回去。
在过去传统模式下这一点难以实现，因为外部人员创造的价值难以衡量导致难以分配，而中心化的平台也有较高暗箱操作的可能，难以取信于外部的团队。低信任、弱合作的局面决定了企业只能选择雇佣固定团队，承担较高的人力成本。
更甚者，YouNow与用户之间也构建了新型的协作关系。白皮书中强调用户在生态中可以积累自己的社会资本（social capital）――以获得Props Token的形式积累声誉、身份、人际关系等。Props Token在这里无疑提供了一种价值尺度，用来衡量传统社区中难以界定的价值。
不过这就需要YouNow构建一套相对平衡且受用户认可的贡献奖励机制，将用户应得的利润分配给他们。如果能成功，可以想像用户将获得在Props生态中贡献的原动力，自发地为生态贡献资源和劳动力，因此获得Props Token的奖励并享有生态发展带来的Token价值增长。
综上，区块链的底层技术（Props Blockchain）、在其上流转的加密数字货币（Props Token）、一套完整平衡的激励机制（包括自动奖励引擎的生态奖励规则）帮助YouNow公司重新构建了该公司与用户、员工之间的协作关系，这种新型关系具有开放、平等、透明、强协作的区块链精神内核。
我们已经看到YouNow采用区块链技术改革的决心，是一种拼着用户量大幅减少也要推动技术开发的决心。目前该公司已经跨过了第一道坎，推出支持Props Token的第一个应用程序。我们认为它走在一条光明大路上，然而仅仅只是在起点徘徊。未来还需要面对复杂的Props Token分配、监管合规、以及区块链技术开发等难题，
不过任重而道远的YouNow实实在在的迈出了创新的一步，为我们展示了区块链技术的巨大潜力，期待更多项目深耕区块链技术，为自身和行业生态带来更大的增速，为人们带来更开放和平等的环境。
（作者：奇点财经SFL，内容来自链得得内容开放平台“得得号”；本文仅代表作者观点，不代表链得得官方立场）
