在我们身边，经常可以看到债券，发行债券已经成为企业最常见的融资方式。与股权融资相比，企业可以通过债务融资避免控制权分散，也增强了融资的灵活性。对消费者来说，债券比股票回报更有保障。对于我们今天的主角——可转换公司债券，人们或多或少都有这样的疑问：“我知道债券，但可转换债券呢？”别急，我们来揭晓答案： 　　

　　

　　首先我们来看一下官方的定义：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(证监会令第100号，以下简称“《创业板证券办法》”)第十八条规定，可转换公司债券是指上市公司依法发行的，在一定期限内按照约定条件可转换为股份的公司债券。可转债转股就不存在了，债券真正变成了股票。对于这种特殊权利，以下是一些主要条款和注意事项。希望你能耐心看完。 　　

　　

　　 　　

　　

　　 　　

　　

　　主要条款 　　

　　

　　1.兑换性： 　　

　　

　　可转换债券可以转换为特定公司的普通股，这是一种性质的变化；转换时，只将负债转换为普通股，不增加额外资本；这种转换是一种选择，证券持有人可以选择转换或继续持有债券而不转换。 　　

　　

　　2.转换价格： 　　

　　

　　指转换时投资者为取得普通股所支付的实际价格；转股价格通常比发行时的股价高20%-30%，差价就赚到了。 　　

　　

　　3.转换率： 　　

　　

　　转股比率是债权人将一笔债券转换为普通股可以获得的普通股数量； 　　

　　

　　转股比率=债券面值转股价格 　　

　　

　　4.转换期： 　　

　　

　　可转换债券转换为股票的起始日至终止日的期间可以等于或短于债券期限，例如： 　　

　　

　　(1)延期转股期：转股权只能在发行一定期限后行使； 　　

　　

　　(2)有限转股期：转股权只能在发行日后的一定期限内行使。 　　

　　

　　可转换债券的转换期可以与债券相同，也可以短于债券；根据规定，可转债在发行结束6个月后可以转股为公司股票，转股期限由公司根据可转债存续期和公司财务状况确定。 　　

　　

　　5.赎回条款(加速条款): 　　

　　

　　可转换债券的发行企业可以在债券到期日前提前赎回债券的规定。包括以下内容： 　　

　　

　　不可赎回期：可转换债券自发行时起不能赎回的时期。目的是保护债权人利益，防止发行企业滥用赎回权，督促债券持有人尽快转股(不可赎回期结束一般为转股日)； 　　

　　

　　赎回期：不可赎回期结束后，可转换债券发行公司可以赎回债券的期限； 　　

　　

　　赎回价格：一般高于可转债面值，赎回溢价随着到期日的临近而降低； 　　

　　

　　赎回条件：可转债发行人赎回债券的要求，即在什么情况下可以赎回债券。赎回条件分为无条件赎回和有条件赎回。 　　

　　

　　详细解释为什么要设置赎回条款的原则： 　　

　　

　　(1)加速权利的行使。 　　

　　

　　发行公司赎回债券前，应向债券持有人发出通知，要求其在将债券转换为普通股或出售给发行公司(即发行公司赎回)之间做出选择。一般来说，债券持有人会将债券转换成普通股。可以看出，赎回条款是为了鼓励债券持有人转换成股份而设置的，所以也叫加速条款。 　　

　　

　　(2)避免损失 　　

　　

　　当市场利率下降时，发行公司将继续以较高的债券票面利率向债券持有人支付利息。 　　

　　

　　6.当可转债发行公司的股价达到一定的利空水平时，债券持有人有权以约定的价格将可转债出售给发行公司(相当于债券持有人的“看跌期权”)，目的是保护债券投资者的利益，降低投资风险，使投资者有安全感，有利于吸引投资者。 　　

　　

　　7.强制转换条款：在满足一定条件时，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金。目的是保证可转债顺利转股，实现发行公司扩大股权融资的目的。 　　

　　

　　总结：不可赎回期和回售条款有利于投资者；赎回条款和强制转换条款对发行人有利。 　　

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注意事项

　　

　　

1.它和普通股相比的优缺点是什么呢？

　　

　　

（一)优点

　　

　　

与普通债券相比：可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金。

　　

　　

与普通股相比：可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性―转换价格一般高于可转换债券发行时的股票市场价格，在发行新股时机不佳时，可以先发行可转换债券，然后通过转换实现较高价格的股权筹资。

　　

　　

(二)缺点

　　

　　

股价上涨风险：如果转换时股价大幅上涨,公司只能以较低的固定转换价格转股，会降低股权筹资额；

　　

　　

股价低迷风险：若股价没有达到转股所需水平，公司只能继续承担债务，订有回售条款时，短期偿债压力更明显，如果发行目的是筹集权益资本,股价低迷会使该目的无法实现。

　　

　　

筹资成本高于普通债券：尽管可转换债券的票面利率比普通债券低，但是加入转股成本之后的总筹资成本比普通债券要高。

　　

　　

2.可转债与附认股权证债券容易搞混，那么它们的区别是什么呢？

　　

　　

　　

可转换债券

　　

附认股权证债券

　　

资本变化

　　

转换时不增加新资本

　　

认购股份时增加新资本

　　

灵活性

　　

灵活性强

　　

灵活性差

　　

发行费用

　　

承销费用类似纯债券

　　

承销费用介于债务与普通股之间

　　

债务现金流

　　

认购不会改变债务现金流从发行开始,到债券到期日止

　　

认购不会改变债务现金流从发行开始,到债券到期日止

　　

最终目的

　　

发行股票

　　

发行债券

　　

　　

当我们了解完上面的知识之后就可以去计算可转换债券的筹资成本了，方便考虑我们要不要转换为股，分为几种情况来计算：

　　

　　

1.债券的价值：纯债券价值=利息现值+本金现值；

　　

　　

注意：折现率应使用等风险的普通债券的市场利率；

　　

　　

2.债券转换价值：转换价值=股价×转换比例；

　　

　　

3.可转债底线价值：Max(纯债券价值,转换价值)；

　　

　　

4.可转换债券的税前成本：

　　

　　

令：债券价格=利息现值+可转债底线价值的现值，求解：折现率。

　　

　　

-END-

　　

　　

作者介绍：

　　

黄婧雯

　　

Email：jwhuang@zhcpa.cn

　　

中汇 Consulting & Finance Outsourcing Team Member

　　

　　

　　

　　

中汇管理咨询，汇聚富有才华、创造力与使命感的专业团队，是坚持正直远见、专注品质、团队协作的卓越专业服务机构

　　

　　

　　

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