股票代码：600112股票简称：*ST天成公告编号：Pro 2021-128 　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　

　　贵州常征天成控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月15日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于*ST天成第一大股东变更相关事项的问询函（上证公函（2021）2797号，以下简称“问询函”）。公司高度重视并积极组织相关方对《问询函》，并逐项落实现将《问询函》相关问题回复如下： 　　

　　问题1:公司公告，本次权益变动将导致公司第一大股东及公司控制地位发生变化。未来广西铁投是否控股该公司尚不确定。请公司及相关方明确披露：(1)本次权益变动后公司的股权结构；(2)广西铁投是否有谋求上市公司控制权的计划，后续是否有重新选举董事会的计划；(3)结合前述问题，明确说明本次权益变动后公司的控股股东和实际控制人，明确投资者预期。 　　

　　回复： 　　

　　(1)本次股权变更后公司的股权结构 　　

　　本次股权变更后，公司股权结构如下： 　　

　　(2)广西铁路投资公司是否有谋求上市公司控制权的计划，后续是否有重新选举董事会的计划？ 　　

　　经广西铁路发展投资基金(有限合伙)(以下简称“广西铁投”)核实，截至本回复出具之日，广西铁投无谋求上市公司控制权的计划，也未提出改选董事会。未来将依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》行使股东权利，适时提出改选上市公司董事的议案。 　　

　　(3)本次权益变动后公司的控股股东和实际控制人。 　　

　　本次股权变动将导致公司第一大股东及公司控制地位发生变化。广西铁投或其关联方未来是否控制公司尚不确定。 　　

　　问题2:公司公告称，截至目前，公司存在资金占用余额3.12亿元，违规担保余额1.12亿元。目前没有可行的方案。根据《上市公司收购管理办法》第七条、第五十三条、第七十九条规定，上市公司原控股股东、实际控制人及关联方未清偿对上市公司的债务、未撤销公司提供的担保或者未纠正损害公司利益的其他情形的，应当在控制权变更前主动消除损害。如果他们未能消除损害，他们应作出相关安排以消除所有损害。请公司、银河集团、广西铁路投资公司披露：(1)目前银河集团及其关联方、广西铁路投资公司无可行的违规占用和担保解决方案，控制权变更是否符合相关规则要求，并充分提示相关风险；(2)非法占用和担保当期结算进度及后续具体安排。 　　

　　回复： 　　

　　(1)控制权变更是否符合相关规则要求，并充分提示相关风险。 　　

　　广西铁路投资公司收购公司股份是因为人民法院执行生效判决，不属于与公司原控股股东协商转让控制权的情况。广西铁投对债务人的债权和对转让股份的质押权有真实的交易背景，持续时间较长。债权和质权产生于2016年，2017年债权到期，2018年发生诉讼，2021年实现质权。 　　

　　与强制执行相关的具体情况如下：2016年7月4日，广西铁投与广西流浪贸易有限公司(以下简称“流浪”)及第三方签订33，360，010-30，000，广西铁投委托第三方向流浪发放贷款。为担保广西铁投流浪发放的借款，银河天成集团有限公司(以下简称“银河集团”)将其公司41，600，000股和20，000，000股分别质押给广西铁投，并分别于2016年6月29日和2017年5月9日办理了股份质押登记(详见公司2016年7月1日发放的借款期限为1年。借款期限届满后，流浪未能足额偿还本息，广西铁投于2018年8月7日向广西壮族自治区高级人民法院提起民事诉讼。2019年8月29日，广西壮族自治区高级人民法院作出(2018)桂民初第《委托贷款合同》号，判决流浪偿还广西铁投借款本息，广西铁投就银河集团质押给广西铁投的6160万股股份享有优先受偿权。本次股权变更为《关于股东股权质押解除及股权质押的公告》的强制执行。 　　

　　经公司前期自查并经中国证监会贵州监管局确认，公司披露的资金占用发生在2017年3月至2019年；公司已披露的关联方担保发生时间为2017年1月至2019年1月(详见公司2021年8月14日发布的《关于股东股权质押的公告》)。 　　

　　综上，广西铁路投资公司收购公司股份是因为人民法院执行生效判决，不属于与原控股股东的协议转让，且生效判决相关的债权、质权发生时间早于公司的资金占用和非法担保。本次权益变动符合《民事判决书》 《民事判决书》等法律法规的规定，不违反《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》的规定。 　　

　　存在公司未履行审议程序为股东银河集团提供担保、占用股东资金的情况。截至本函回复日，公司股东占用资金余额为31，195.24万元，违规担保余额为11.17万元。目前没有实质性进展，请投资者理性投资，注意相关风险。 　　

　　(2)非法占用和担保当期结算进度及后续具体安排。 　　

　　公司股东银河集团正计划解决相关违规问题。到现在也没有实质性的进展。公司将继续督促股东银河集团采取各种有效措施，尽快解除违规担保，解决资金占用问题，消除对公司的影响。 　　

问题三：目前，公司股票已被实施退市风险警示。公司2021年上半年营业收入不足0.5亿元，净资产、扣非前后净利润均为负值，持续经营能力存在重大不确定性。请公司结合目前经营和财务情况，及时、充分地揭示退市等重大风险，并做好后续各项安排。

回复：

公司于2021年8月28日披露了《2021年半年度报告》，2021年半年度归属于上市公司股东的净利润-1,331.10万元；归属于上市公司股东的净资产-7,645.5万元；营业收入4,747.32万元。

公司于2021年10月30日披露了《2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，归属于上市公司股东的净利润-3,678.17万元；归属于上市公司股东的净资产-9,992.63万元；营业收入6,327.59万元。

公司已制定计划争取2021年度主营业务收入达到1亿元以上，公司股东银河集团正继续积极寻求方案和措施解决资金占用及违规担保问题。若资金占用和违规担保事项解决，原计提的减值准备将冲回，公司净资产将为正数，但公司在2021年度净资产能否由负变正、营业收入能否不低于1亿元、扣非前后净利润能否为正值，以及能否被出具无保留意见的审计报告具有较大的不确定性，目前面临较大的退市风险。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2021年11月12日