介绍
信用证是国际贸易的结算方式之一。它引入银行信用作为双方支付基础合同的担保，对国际货物贸易的正常运行具有根本性的意义。信用证本身具有“独立性”、“单证相符、仅单证相符”等特点，符合国际贸易中高效、便捷交易的原则。这些特点是信用证支付的魅力所在，但同时也会被用作信用证欺诈的诱因，成为国际货物贸易中难以根除的沉珂之一。本文通过对一起信用证欺诈案件的研究，试图探索银行防范信用证欺诈的对策。
一、案件基本情况
关于一起信用证诈骗纠纷案，A银行上海分行(议付行)向最高法院申请再审，诉称石某通过其控制的关联公司A公司与境外公司B公司进行交易，A公司与B公司签订了名为电解铜的买卖合同，但涉案货物实际存放在上海自贸区某仓库。甲公司向乙银行宁波分行(开证行)申请开立信用证。B公司作为受益人向议付行A上海分行提交仓单等单据。议付行核对单据相符后议付，并交给开证行，开证行与议付行承兑后将单据放行给A公司。而A公司在取得仓单后并不提货，而是使用新的仓单重复使用，进行一系列关联交易，然后取得A银行上海分行议付的款项。一、二审法院认为，A银行上海分行的信用证存在欺诈行为。但A银行上海分行认为，涉案新仓单是基于旧仓单的注销而开具的，因此无论如何转让、分割、交换、合并，该仓单都不会成为假货。本案信用证项下的每笔交易都是独立的，A银行上海分行议付的信用证项下每张单据的仓单都可以在当时提货，所以自始至终，A银行上海分行议付时都不存在两张或两张以上的仓单可以提货同一批货物。所以本案中的欺诈不存在于信用证交易下，而存在于基础交易下。A银行上海分行不存在信用证欺诈行为。
最高法认为：本案系信用证欺诈纠纷。本案所涉信用证项下存在欺诈，A银行上海分行作为议付行，其议付的行为并非善意。一、二审法院认定本案构成信用证欺诈是正确的，驳回A银行上海分行的再审申请。
第二，议付行构成信用证欺诈的分析。
根据UCP的规定和国际法的惯例，议付行在信用证交易中需要做到以下几点，以尽可能避免其行为构成信用证欺诈：1 .成为合格议付行的前提是获得开证行的授权；2.议付行应履行审核单据的义务；3.议付行有足够的付款诚意；4.议付行需要检查单据是否一致和单一；5.议付行诚信行事；6.议付行知道欺诈的存在。
本案中，最高法院驳回A银行上海分行的再审请求主要包括以下两个方面。
（一）未尽到审慎审查单据的义务
根据UCP的实践，议付行的审单员在审核单据时，应尽到合理注意的义务，不仅要审核单据是否一致，还要注意单据的连载性，做到合理性与适应性相结合，避免教条。显然，A银行上海分行的文件审核人没有做到“认真审核”的要求。面对B公司多次重复提交的文件，他们依然认为只要文件一致，只有每次一致。
（二）未尽到善意付款义务
A银行上海分行在再审申请书中提到，银行的付款行为完全是善意的，但从现有证据来看难以体现。特别是从裁判文书网查询可以看出，A银行上海分行参与了29起类似案件，没有一起案件是孤立的，也没有任何文书是孤立的，所以A银行上海分行不存在善意支付的行为。法院认为：“银行直接参与了客户融资的设计
在信用证的业务流程中，议付是极其重要的一环。如果把审单标准简单理解为表面的“单证一致、单项一致”，是难以应对当前复杂的国际贸易环境的。有预谋的诈骗者经常篡改数据，伪造文件，甚至克隆文件，使其表面上无懈可击。开立信用证所需的单据极其简单，往往只包括运输单据、发票、装箱单等。但需要注意的是，过于完善的单据往往需要提高业务员的警觉性：单据是否简单是因为没有真实的交易背景。在单据审核的过程中，除了表面上检查单据的一致性，还可以通过提单检查船舶的航线，确认航线是否与信用证要求的出发和目的地一致，航线的偏差是否超出正常的预期范围等。推测和确认文件是否真实可靠。所以，这就要求从业人员具备较高的专业素质和实践经验。他们不仅要深入学习《UCP600》 《ISBP98》 《关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》等规则和惯例，还要掌握文件审查的核心要素，以便在文件处理的早期将欺诈扼杀在萌芽状态。
（一）提升业务人员专业水平，把握业务核心要素
欺诈性信用证是利用跟单信用证机制的规定，提供表面记录和信用证，即在单据相符时付款。
要求相符，但实际上不能代表真实货物的单据，骗取货款支付。因此纯粹的单据表面的形式审核往往是不够的，而是要根据“银行业展业三原则”从形式审核向实质审核转变，从“了解你的客户”、“了解你的业务”、“尽职审查”三方面穿透单据表面审核单据实质内容。这并不会破坏信用证的独立性，因为该审核本身就是既审又核。银行业务人员要通过适度了解基础交易，对单据相关要素进行深入研究，包括提单的类型，该种提单是否有货权，客户取得单据之后是否能正常提货，是租船提单还是联运提单等。（三）严格审核适度了解客户，平衡业务收益与合规展业
商业银行在信用证业务流程中，开证、议付、融资各个环节可以通过多种渠道主动了解客户经营范围、规模和发展方向、财务状况等，例如直接沟通、侧面了解、识别报表资料等。根据客户所属行业、历史业务办理情况、客户评价结果以及业务风险等将客户由低风险到高风险分类。同时明确识别客户的方法和依据，建立客户等级评价体系，不仅对客户要深入了解，对于客户的交易对手也要具备一定了解，特别是交易对手注册地属于香港、英属维京群岛、开曼群岛等地方的更要仔细甄别。由于此类离岸公司大多数是由境内主体注册，严格审核该类公司可以有效防止客户利用关联公司伪造虚假交易套取银行资金。正如上述的案例，若境内客户选取境外避税天堂开立公司，在境内公司资金紧缺之际，开立信用证，续作融资套取境内资金，实际却并无真实交易只是利用仓单作为货物单据提交，一旦资金链断链，境外离岸公司实际属于空壳公司，即使破产，也无资产可追。
信用证作为国际贸易往来中重要的结算方式之一，发挥着重要作用。但信用证自身及外界环境存在的问题，易引发一系列信用证欺诈行为。银行做好风险防范，审慎处理相关业务，采取积极的应对措施来防范信用证欺诈，不仅有利于银行业务的平稳发展，更有利于维护我国在国际贸易中的地位和形象。
【相关法条】
《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定（2020修正）》
第八条 凡有下列情形之一的，应当认定存在信用证欺诈：
（一）受益人伪造单据或者提交记载内容虚假的单据；
（二）受益人恶意不交付货物或者交付的货物无价值；
（三）受益人和开证申请人或者其他第三方串通提交假单据，而没有真实的基础交易；
（四）其他进行信用证欺诈的情形。
第十条 人民法院认定存在信用证欺诈的，应当裁定中止支付或者判决终止支付信用证项下款项，但有下列情形之一的除外：
（一）开证行的指定人、授权人已按照开证行的指令善意地进行了付款；
（二）开证行或者其指定人、授权人已对信用证项下票据善意地作出了承兑；
（三）保兑行善意地履行了付款义务；
（四）议付行善意地进行了议付。
