增加市值是上市公司海外并购的重要目的之一。 　　

　　近年来，随着海外并购需求的增加。中国企业海外并购的数量。投资银行的项目也增加了。今天，我想和你们分享一些我们在海外并购的经验。上市公司项目。 　　

　　一般来说，海外并购的运作过程。上市公司和非上市公司之间的并购类似，主要围绕海外并购的审批。和目标公司的谈判。唯一不同的是，上市公司有特殊的融资方式，非上市公司没有。此外，上市公司并购的起点与普通企业略有不同。 　　

　　从并购的逻辑来看。企业一般通过并购来扩展产业链。并购和海外并购。并购主要是为了拓展海外业务，但并购主要是为了拓展海外市场。上市公司的a也有估值的考虑。 　　

　　由于a股上市公司估值高于海外证券市场，近年来，一些公司在海外上市后寻求私有化，退市后回归a股上市。其中，境内外证券市场的估值差异是一个很重要的原因。一个在海外上市的资产项目可能估值10倍市盈率，而国内同行业可能估值30倍市盈率。 　　

　　对于境外上市公司退市回归a股，中国证监会的审批政策从2016年5月到2017年11月一直处于停滞状态，因为中国证监会认为中概股回归存在一系列负面问题需要讨论和研究。当然，最近政策走向变化很大，主要是支持一些符合产业政策、运作相对规范的大型公司私有化，回归a股也能借到钱。 　　

　　上市公司收购一项资产，如果该项资产能带来一个亿的利润，市盈率30倍的话市值可以增加30亿，这是一个倍数的增长。在上市公司的竞争下，国内标的资产的价格普遍已经比较高了，但是海外资产还是有价值的，所以上市公司有动力在海外做一些并购。 　　

　　上市公司海外并购的融资渠道 　　

　　与未上市公司相比，上市公司海外并购有多种融资渠道，如发行债券、公开发行、私募或配股。上市公司也可以利用可转债进行融资，这是近期政策鼓励的类型，审批很快。 　　

　　除了上市公司的融资功能，上市公司股东也有相应的融资渠道。最近有一种很新很红火的融资方式，就是上市公司大股东以其持有的上市公司股份发行可交换债券。这类债券的利率通常比正常债券低很多，通常可能是1%，时间可以达到五年。 　　

　　为什么能以这么低的利率发行？因为可交换债券具有交换股份的功能，在一定条件下，上市公司的大股东如果不偿还债务，就会将股份支付给投资者。如果投资者认为股票转股价格有上涨空间，愿意以相对较低的利率获得最低保障，至少可以还本付息，同时可以获得未来股票升值的预期。比如澳洲上市公司兖州矿业，首先用大股东的资金来支持。大股东的资金通过发行可交换债券筹集，首先用于完成海外并购。 　　

　　上市公司的融资渠道不同于未上市公司，也可以采取换股的形式。投资人的资金投资到目标公司后，会卖给上市公司，上市公司的股票作为退出渠道进行交换。因为这种融资渠道，投资更加活跃。 　　

　　上市公司的融资受到中国证监会的监管，有一系列的信息披露程序，需要经过董事会和股东大会的审批程序。因此，海外我的决定 　　

　　第一种模式是上市公司直接收购和发行融资。实际上是上市公司现金交易和股票发行的结合。这里面有很多操作技巧。 　　

　　上市公司应同时公布其股票发行计划和并购计划，然后借用银行贷款进行海外并购，并购后再发行股票。这个过程需要证监会的批准，通常需要很长时间。审批通过后，筹集资金，偿还贷款。 　　

　　利亚德(300296)海外并购；框架分析 　　

　　利亚德收购美国纳斯达克上市公司PLANAR，属于产业收购。该公司成功地完成了这次并购。采用先用银行贷款的模式解决并购；a资金，然后筹集资金，然后置换银行贷款。这种通过发行股票筹集资金的方式可以节省并购的时间。a、实现非公开发行与重大资产收购的同步进行。同时，在信息披露方面，证监会也有相关要求。 　　

　　当然，上市公司不一定非要采用非公开发行的方式进行融资，配股、可转债都是可行的方式。 　　

　　第二次海外并购。上市公司的一种模式：购买和发行股票。 　　

　　第二种模式是购买和发行股份购买资产。这种模式从一个主体开始，这个主体可以是上市公司的大股东，也可以是其他海外基金，先买海外标的。这种模式的好处是海外基金在购买海外标的时可以快速反应。如果卖方时间表紧张，可以快速完成海外购股，然后在一三年内将购买的资产转让给上市公司。 　　

　　海外并购分析河北弓玄(000923)的一个结构 　　

　　资料来源：中国证券投资银行部/王冬梅