烟台德邦科技股份有限公司(以下简称“德邦科技”)于2022年3月14日成功通过IPO申请，目前处于注册阶段。本次上市拟发行不超过3556万股，主承销商为东方证券。 　　

　　

　　德邦科技是一家专业从事高端电子封装材料研发和产业化的国家级“小巨人”企业。其产品为电子级胶粘剂和功能薄膜材料，广泛应用于集成电路封装、智能终端封装、新能源应用等新兴产业。 　　

　　

　　《红周刊》查阅公司招股书后，发现还是有很多问题。德邦科技、烟台益海、德乐泰的关系并不简单。这两家公司除了是他们的供应商，还有很多其他身份，其中是否存在利益输送行为值得注意。此外，公司还有未完成的对赌协议条款，可能会影响其注册进程。 　　

　　

　　德邦科技与五大供应商之一的烟台益海有着不寻常的关系。烟台益海的实际控制人为宋曰海，烟台大学核设备与核工程学院副教授。报告期内，烟台益海一直是德邦科技的最大供应商，德邦科技向其采购银粉。2019年至2021年，德邦科技分别向烟台益海及其关联单位采购3232.88万元、5496.52万元和5756.46万元，占当期采购总额的17.55%、22.47%和14.42%。 　　

　　

　　但烟台怡海不仅是德邦科技的大供应商，也是其客户。报告期内，德邦科技向烟台益海出售清洁回收的低品质银粉及租赁厂房。2019年和2021年，德邦科技分别向烟台益海销售银粉465.50千克和293.92千克，销售金额分别为166.27万元和134.45万元。此外，从2020年开始，烟台益海向邦德科技租赁工厂生产银粉。2020年和2021年，烟台益海分别向邦德科技支付厂房租金和水电费共计18.78万元和5.38万元。 　　

　　

　　由此看来，德邦科技与烟台益海既有采购关系，又有销售关系，所涉及的产品均与银粉有关，交易的合理性和必要性难免存疑。而且德邦科技与烟台益海的关系不止于此。为了满足贷款银行的委托付款要求，德邦科技通过烟台怡海获得了招商银行股份有限公司烟台分行的一笔贷款，即“再贷款”行为。 　　

　　

　　报告期内，德邦科技进行了多次分贷。2019年8月，招商银行烟台分行向邦德科技发放贷款1600万元，其中涉及“转贷”的金额为1271.78万元，其中通过烟台怡海转回438.04万元，通过德乐泰经贸转回833.74万元，金额均较大。应该指出的是，德勒泰经济与贸易有限公司。贸易不止一次向德邦科技提供次级贷款。2019年4月、8月，德邦科技还通过德莱泰经贸向中国光大银行烟台经济技术开发区支行、华夏银行股份有限公司烟台开发区支行转账，前后三次，共计3622.74万元。 　　

　　

　　德邦的放贷频率和金额都相当大，但“放贷”行为不规范，很容易导致资金被挪用或故意占用，甚至资金体外循环。作为一家IPO公司，需要规范和加强公司的内控制度。 　　

　　

　　鉴于德邦科技与烟台益海之间的多重关系，且烟台益海正在帮助德邦科技进行贷款转让，两者之间是否存在利益输送的问题值得关注。 　　

　　

　　前文中提到的另一家供应商“德乐泰经贸”，与德邦科技的关系也是千丝万缕。德勒泰经贸有限公司的唯一股东王是德邦科技有限公司实际控制人之一解海华的堂弟，根据实质重于形式的原则，德勒泰经贸有限公司是德邦科技有限公司的关联方 　　

　　

　　根据企业搜索网站上查到的信息，得乐泰经贸有限公司是一家小微企业。其公司2016年参保人数只有1人，2017年后直接为零。作为德邦科技的供应商之一，德勒泰经济技术有限公司；贸易仍在为德邦科技提供2019年和2020年生产所需的材料。2019年和2020年，其向邦德科技提供的材料和耗材金额分别为97.59万元和243.56万元。 　　

　　

　　在招股书中，德邦科技还表示，由于德乐泰的经贸业务规模逐渐缩小，目前没有真正的业务，公司自2020年下半年以来没有与其进行过交易。 　　

　　

　　事实上，除了上述交易，两家公司还频繁进行资金拆借。根据招股书，德勒泰经济发展有限公司。贸易曾经向邦德技术公司借入资金用于资金周转。2019年至2021年，期初余额分别为293.92万元、299.64万元和29.76万元。2019年，德邦科技向烟台高辛典当有限公司借款990万元，向股东新宇泰借款980万元，共计向德乐泰借款1970万元。可见德邦科技与德勒泰经贸的关系非常密切。 　　

　　

　　令人惊讶的是，德邦科技与德瑞泰经贸之间的业务购销金额其实并不高，但双方的资金往来金额，包括转贷和资金拆借，却相当大。如果我们结合德勒泰经济与社会研究所的信息。德邦贸易是由德邦科技实际控制人的亲属控制的关联公司，而该公司的参与人数为零，这就难免让人怀疑德邦贸易是否与德邦科技有关联。贸易是一家致力于为德邦科技解决资金问题的公司。因此，关于德邦科技的内部控制，是否存在利益输送的问题，值得注意。 　　

　　

　　大客户存疑点 　　

　　

　　招股书显示，报告期内，苏州昊锐创电子有限公司(以下简称“昊锐创”)及其关联企业分别为德邦科技的第二、第一、第三大客户。2019年至2021年，德邦科技销售额分别为3744.15万元、6322.04万元和5370.33万元，分别占当期销售额的11.44%、15.15%和9.19%。 　　

　　

　　从德邦科技在问询函回复中的介绍来看，汉睿创及其关联企业 　　

公司主要指的是瀚锐创与苏州格鹿电子科技材料有限公司（以下简称“格鹿电子”），由于两家公司存在关联关系，因此德邦科技将两家公司合并披露。根据问询函答复介绍，德邦科技最早于2010年便与格鹿电子开始合作，而据企查查显示，格鹿电子成立于2009年12月，也就是说，格鹿电子在成立之后不久便与德邦科技展开合作。另瀚锐创则成立于2019年3月，在成立当年便与格鹿电子一起，成为了德邦科技的第二大客户。

　　

并且，据招股书显示，瀚锐创和格鹿电子两家公司之间的关联关系为，对瀚锐创有重大影响之持股30％的股东吴蔚蔚与对格鹿电子有重大影响之持股34％的股东刘刚为夫妻关系，报告期内，瀚锐创和格鹿电子经销德邦科技的产品占经销同类产品（电子级粘合剂）的比例为100％。这表明，德邦科技是瀚锐创和格鹿电子的唯一供应商。

　　

从企查查网站显示的信息来看，从2016年至2020年，格鹿电子的参保人数一直为0人，公司人员规模那一栏也未显示任何数据。同样的，从2019年至2021年，瀚锐创的参保人数也一直为0人，公司人员规模栏也未显示任何数据。

　　

然而，令人感到奇怪的是，格鹿电子与瀚锐创均是刚一成立，便成为了德邦科技的客户，尽管公司参保人数为0人，但双方每年的交易金额仍达数千万元，因此双方交易的真实性是令人怀疑的。

　　

对赌协议恐影响上市进程

　　

德邦科技的最大股东为国家集成电路基金，持股比例为24.87％，但实际控制人则为解海华、陈田安、王建斌、林国成及陈昕五人，分别持股14.12％、2.90％、8.12％、12.38％及1.62％，合计控制公司50.08％表决权。前述五人签署了《一致行动协议书》，约定在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，并且在公司首次公开发行股票上市后36个月内继续保持稳定。

　　

据招股书显示，德邦科技、公司实际控制人及公司其他股东曾与国家集成电路产业基金签署投资协议、股东协议及其相关补充协议，约定国家集成电路产业基金享有董事监事委派、优先认购权、优先购买权、业绩保障、实际控制人股权回购、最优惠条款、信息权等保护性权利及特殊权利条款安排。不过，德邦科技在招股书中并未就条款细节进行详细披露。

　　

尽管德邦科技在招股书中将这一协议模糊称为“特殊权益安排”，但其本质上是对赌条款。今年以来，监管层进一步收紧了对拟IPO企业对赌协议方面的审核。或是为了能顺利通过审核，德邦科技在招股书中表示，自公司实现其股份在证券交易所首次公开发行申报之日，股东特殊权利条款终止，不再具有约束力。但同时，德邦科技也表示，如果公司IPO申报因任何原因被撤回、退回、撤销或被中国证券发行的有关监管部门否决、终止审查、拒绝审查的，相关股东特殊权利条款在前述任何一种情形发生之日自动恢复效力。

　　

而有消息指出，根据窗口指导意见，各板块在审IPO项目中，针对发行人曾作为“对赌义务人”的对赌协议安排，均被要求必须不可撤销的终止，且相关股东应确认该安排自始无效。这意味着，如果德邦科技以公司IPO失败作为恢复对赌协议的条款，很有可能会影响IPO注册，阻碍其上市进程的推进。

　　

本文源自红刊财经