来源：老王说 　　

　　作者：李成 　　

　　公司成长需要不断引入资本，每次从投资人那里拿钱都要给别人股份，所以“股比”会随着公司的不断融资和扩张而变化。以创业上市为终点开始，总结创业公司成长过程中的每一次份额变化，看看这个“份额分享图”是怎么变化的？这其中隐藏着怎样的玄机？ 　　

　　假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资： 　　

　　a轮：确认模式； 　　

　　B轮：开发复制模式； 　　

　　C轮：形成规模，成为行业龙头，满足上市要求。 　　

　　假设二：公司的发展需要精兵强将的不断参与，公司要不断给团队成员股份。 　　

　　假设三：每一轮VC资本进来，公司要摊薄25-40%左右。 　　

　　假设4:公司业绩发展良好，每一轮融资的估值都是在前一轮的基础上翻倍，这叫溢价，VC的术语叫Up round但是，初创公司必然有起有落。有时候，公司的钱烧完了，业绩还没起来，急需有人投资。这样的公司在谈判桌上没有分量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于上一轮的价格。企业家别无选择，只能折价接纳新投资者。这种情况叫Down round，有点“廉价出售”的意思。 　　

　　好了，我们来看看黄标的公司的“股份拼盘图”: 　　

　　创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。 　　

　　这个问题没有标准答案。建议初创团队先发行1000万股左右。在此基础上，经过三次融资和团队期权，到上市时公司股份总数将达到1亿至1.5亿股。如果上市时每股价格8-10元，那么这家公司的市值就是80-100亿元。只要估值超过发行价，马上就会成为人人眼红的十亿美元公司。 　　

　　把股份数定为1000万还有一个原因，就是将来给员工期权时，要交0.5%，1000万股的公司是5万股，10万股的公司只有500股。哪个更吸引人？记住，以后给员工股份，不要给百分比，要给股份数！ 　　

　　原始股东结构 　　

　　股东权益类型、持股比例一览表 　　

　　马克/首席执行官500万普通股 　　

　　30亿股普通股的票据/CTO 　　

　　200000020%的周来/首席运营官普通股 　　

　　- 　　

　　总计：10，000，000 100% 　　

　　黄的公司以其优秀的团队和独特的理念赢得了风投的青睐。A轮融资融资250万美元，代价是350万预付款，600万后期货币。A轮投资人要求原股东同意向管理团队发放15%期权，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄从风投那里得到了很多钱，团队。 　　

A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构

股东名单 股权类型 股份 股份比例

黄马克/CEO 普通股5,000,00042.50%

刘比尔/CTO 普通股3,000,00025.50%

周赖利/COO 普通股2,000,00017.00%

员工持股 普通股 1,764,706 15.00%

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合计： 11,764,706 100.00%

一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。

员工的期权比例应该留多少?这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。

A轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构

股东名单 股权类型 股份 股份比例

黄马克/CEO 普通股5,000,00027.63%

刘比尔/CTO 普通股3,000,00016.58%

周赖利/COO 普通股2,000,00011.05%

员工持股 普通股 1,764,706 8.75%

A轮投资人(领投方) 优先股 5,042,017 25.00%

A轮投资人(跟投方) 优先股 3,361,345 16.67%

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合计： 20,168,067 100.00%

从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC(Lead investor)和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。

即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。

……

唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金(低于A轮的Post money)，B轮VC投入300万美金，Postmoney为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Postmoney，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。

B轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构

股东名单 股权类型 股份 股份比例

黄马克/CEO 普通股3,991,5977.07%

刘比尔/CTO 普通股2,394,9584.24%

周赖利/COO 普通股1,596,6392.83%

员工持股 普通股 3,781,513 6.70%

A轮投资人 优先股(次级)14,117,64725.00%

A轮投资人 优先股(次级)9,411,76516.67%

B轮投资人 优先股 21,176,471 37.5%

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合计： 56,470,588 100.00%

谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断!

请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次级VC拿，最后剩下的，才是创业者的;还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇!

B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响!这时候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money(800 x 6 = 4800)融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。

C轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构

股东名单 股权类型 股份 股份比例

黄马克/CEO 普通股3,991,5974.13%

刘比尔/CTO 普通股2,394,9582.48%

周赖利/COO 普通股1,596,6391.65%

员工持股 普通股 6,753,649 6.99%

A轮投资人 优先股(次级)14,117,64714.62%

A轮投资人 优先股(次级)9,411,7659.74%

B轮投资人 优先股 21,176,471 21.92%

C轮投资人 优先股 37,151,703 38.46%

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合计： 96,594,427 100.00%

经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：

IPO时的股权结构

股东名单 股权类型 股份 股份比例

黄马克/CEO 普通股3,991,5973.31%

刘比尔/CTO 普通股2,394,9581.98%

周赖利/COO 普通股1,596,6391.32%

员工持股 普通股 6,753,649 5.59%

A轮投资人 普通股 14,117,647 11.69%

A轮投资人 普通股 9,411,765 7.79%

B轮投资人 普通股 21,176,471 17.54%

C轮投资人 普通股 37,151,703 30.77%

上市新发行股 普通股 24,148,607 20.00%

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合计： 120,743,034 100.00%

注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。

看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了!不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧!

几点补充说明：

1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。

2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬!

3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。

4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%.0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10 元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。

5. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：

早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。

也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧?不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的!具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。

一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。