公司注册资本减少 是否会损害以知识产权出资股东的权益 　　

　　基本案情： 　　

　　茂兴公司成立于1995年。2013年2月，公司注册资本为648万元。 　　

　　闫以捐赠方式持有茂兴公司5%的股权，王以转让方式取得茂兴公司95%的股权。 　　

　　2014年6月，邹、王以共有知识产权(王持有95%，邹持有5%)和“某化学试验(酶法)”作价1500万元增资。工商登记变更后，茂兴公司注册资本变更为2148万元。闫持有茂兴公司5%的股权，王持有茂兴公司95%的股权。 　　

　　2015年9月，茂兴公司召开2015年第三次临时股东大会，王以股东身份出席会议。临时股东大会通过三项决议，其中第三项是同意公司注册资本由2148万元减少至648万元。减资项目是2014年6月出资1500万元的“一个化学试验(酶法)”，不属于专利技术。同时，对公司章程第六条(注册资本)和第七条(股东姓名和出资额)进行相应修改。颜不同意该决议内容，并在股东会决议纪要上签字。 　　

　　后茂兴公司向公司登记机关办理了减资变更登记。 　　

　　闫某向法院提起诉讼，要求确认闫某与茂兴公司的减资关系不成立。 　　

　　法院判决： 　　

　　法院认为，本案中形成的公司与股东之间的关系受《公司法》调整。《公司法》对减资期间是否必须回购股东股权没有强制性规定。 　　

　　本案中，茂兴公司减资项目“某化学检测(酶法)”的非专利技术不一定归闫。从茂兴公司2015年第三次临时股东大会决议内容来看，茂兴公司在本案所涉减资行为中，并未形成回购某股权后将减资项目某化学检测(酶法)非专利技术返还给闫某的决议。闫某不再享有“某化学检测(酶法)”非专利技术所有权作为减资项目。在全体股东按持股比例逐年减少出资的情况下，闫某的股权不受损害。茂兴公司组成2015年第三次临时股东大会的决议，是依照法定程序作出的，由公司股东按照“资本多数决”的原则表决决定。闫某以双方存在减资合同关系，茂兴公司未支付价款为由，要求确认减资关系不成立，没有事实依据和法律依据。 　　

　　皓哲律师团律师观点： 　　

　　《公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定，本法另有规定的除外。 　　

　　股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。" 　　

　　减资是指公司注册资本的减少，是指公司依法通过一定程序减少注册资本的法律行为，属于《公司法》调整的范畴。 　　

　　根据《公司法》的规定，公司在减少注册资本过程中没有回购股东股权的义务。股东以非货币财产出资并依法办理产权转移手续的，将实缴出资转为公司自有财产。公司作为法人，享有出资财产的所有权。 　　

　　在本具体案例中，茂兴公司减资是对公司自有资产的处置，某股东不再享有“某化学检测(酶法)”非专利技术作为减资项目的所有权，减资项目仍为公司自有资产。 　　

　　此外