借壳上市是企业资产重组的方式。通过收购上市公司的股份，获得上市公司的控制权，再通过反向收购，购买未上市公司的资产，注入上市公司，实现间接上市，即借壳上市。借壳上市是企业并购的一种重要形式。本文重点分析了顺丰的关键环节和资本重组运作模式，分析了顺丰不选择IPO上市而是借壳上市的原因。 　　

　　顺丰借壳上市的关键环节。首先，对壳公司的选择和分析。2013年以来，顶新材稀土新材料股份有限公司利润率放缓，增加的研发；费用没有变成利润。公司整体发展形势不容乐观。顺丰进行彻底的尽职调查，如太丁新材料公司的工商变更文件、股东名册、股东出资的合法性证明、股权是否有担保质押等。了解公司的经营业绩，是否存在负债和法律纠纷。经过调查，顺丰确认太丁新材料是一个合适的壳公司。同时，太丁新材料的大股东也同意顺丰的上市。其次，资产重组的方式。2016年5月31日，太丁新材将其全部资产及负债以8亿元与顺丰控股拟433亿元的股权进行交换。超额部分425亿元由太丁新材支付，新材发行39.5亿股新股，发行价为每股10.76元。2016年12月，太丁新材完成资产重组工商变更股权登记。2017年1月23日，新股正式上市。同年2月24日，深交所将“太丁新材”变更为“顺丰控股”，股票交易代码相同。自此，顺丰成功上市。 　　

　　顺丰选择借壳上市的原因分析。公司一般通过IPO和借壳上市的方式上市。IPO又称“首次公开发行”，即依法设立的股份有限公司首次在证券市场发行股票，以筹集资金。两种上市方式在效果上没有区别，但对于具体公司来说，在运作模式、效率、法律风险等方面存在差异。如果顺丰选择IPO上市，即使成功上市，首先时间成本会拉长到2-3年。IPO的程序比较复杂，按正常速度审批至少要两年。在快递行业发展的黄金期，时间就是市场份额。众多快递公司瓜分快递市场，竞争异常激烈。此外，童渊和申通也已成功借壳上市。作为快递行业的龙头，需要保证资本扩张所需的资金，以增加投入，提高竞争力。快速上市成为顺丰的不二选择。其次，IPO上市对经营业绩有严格的审核。2013-2016年，顺丰负债三年增长近63%。此外，顺丰在2014年加大了公司在基础设施建设方面的成本投入，导致净利润和营业利润连续三年达不到IPO对经营业绩的要求。存在IPO上市时审核不通过的风险。借助借壳上市，顺丰9个月成功上市，并迅速在资本市场融资支持企业发展。 　　

　　“借壳上市”这种短平快的方式也有缺陷。一是融资风险加大。因为借壳上市经历了买壳、资产置换、再融资三个步骤，企业成功融资需要考察每个步骤是否符合证监会的规则和相关条件。第二，直接财务成本增加。除了上市所需的中介费用，还需要支付买壳、资产评估、资产置换等费用。如果上市失败，成本损失无法挽回。第三，金融和法律风险增加。如果顺丰没有对太丁新材做全面的尽职调查，那么顺丰上市后，太丁新材的任何负债和法律纠纷都需要顺丰承担。在借壳上市的过程中，由于涉及到很多法律主体，如果不能明确权利和利益，将会影响到企业的发展