2018年12月28日，沪深两市分别发行《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》和《上市公司信息披露指引第2号――停复牌业务》。最重要的修改是将计划发行股票的停牌时间缩短至不超过10个交易日，停牌期满将披露预案。但是发行股份和并购重组不一定可以暂停，那为什么不规定所有重组都不用暂停呢？ 　　

　　上市公司重组的难点之一是如何确定发行价格。重组停牌的最大意义或许在于锁定发行价。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(简称《办法》)第四十五条规定，上市公司发行股票的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份及购买资产的董事会决议公告日前20个、60个或120个交易日的股票交易均价之一。 　　

　　新规要求“董事会审议通过的重整计划应当在停牌期限届满前披露”。因此，即使停牌10天，“董事会决议公告前20个交易日”也等同于“停牌前20个交易日”。停牌后基本可以确定底价，这就是停牌的价格锁定功能。 　　

　　重组和价格锁定最大的副作用就是诱发股价炒作。此前一些重组借壳案例的重组方案公布后，由于交易对手认购上市公司股份的价格被提前锁定，相关主体可以高枕无忧，随意炒作二级市场价格，股价翻了几倍，尽管见顶后继续下跌。当持股锁定期到了，套利可能就高了。 　　

　　当然，此前附加在停牌上的价格锁定功能的意义已经越来越弱。发行股份购买资产需经证监会审核批准。在此期间，股票二级市场价格在复牌后至证监会核准前可能发生较大变化。如果股票按原价发行，交易的一方可能不接受。 　　

　　对此，《办法》第四十五条第三款规定，在证监会批准前，董事会可以根据已经制定的调整方案对发行价格进行一次调整。2018年9月，证监会为此发布了《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》。也就是说，停牌锁定的价格并不是最终的发行价，还是可以改变的。 　　

　　价格停牌的意义并不显著，而并购；a、重组可能在不坚持原重组的情况下停牌。从逻辑上讲，由于新的停牌规则规定了拟发行股份购买资产不得停牌，因此所有发行股份的并购重组均不得停牌，可以增强新规则的可操作性和强制性，减少随意停牌的现象。 　　

　　如果不通过停牌锁定价格，并购发行的股票价格将如何？下定决心？对此，笔者认为可以按市场价发行。事实上，2017年《上市公司非公开发行股票实施细则》规定定价基准日为本次非公开发行股票发行期的第一天。此外，证监会在相关问答中也明确指出；并购的定价。a融资也是根据发行期的第一天。因此，确定并购所发行股票的价格。a、发行期首日也可作为定价基准日，即市场价格。 　　

　　当然，要求上市公司重组交易对手接受市价问题可能并不容易，因为市价可能已经反映了交易对手资产进入上市公司的预期，包括交易对手的出资。真正的优质公司去借一个空壳公司，自然有点不划算。 　　

　　但这可以抑制借壳上市的投机操作模式。而且在之前的一些定增案例中，以“非公开发行的发行期首日”作为“定价基准日”，定增涉及的对象也存在被动接受市场价格的问题或风险，所以没有成功实施？ 　　

　　如果规定所有拟发行股份购买资产的将否 　　

　　总之，要把保护投资者的交易权放在极其重要的位置。此前附加在停牌上的过度的信息保密、内幕交易防控、价格锁定等功能，应该被逐步消除和放弃，进而通过其他渠道寻求。 　　

　　熊(财经评论员) 　　

　　编辑王宇校对薛静宁。