2021年6月21日，为拓宽股权投资和风险投资退出渠道，改善私募股权投资基金行业良性循环生态系统和营商环境，北京地方金融监督管理局发布《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》。笔者认为，该指导意见的出台，将极大地促进基金市场投资份额的转让，不仅增加了股权投资和风险投资的退出渠道，也解决了投资者的问题。下面从一款“基金份额转让产品”来解读上述指引。 　　

　　在实践中，基金管理公司或财富管理机构早在2015年就开始探索“基金份额转让产品”。上述指导意见旨在拓宽股权投资和创业投资的退出渠道，而上述“基金份额转让产品”旨在满足投资者或投资机构持有基金份额期间的流动性需求，本质上是基金份额的转让。 　　

　　2015年，私募母基金产品开始大规模上线。私募股权投资本身具有期限长、流动性低、投资风险高的特点。私募母基金以多个私募基金为投资标的，分散了投资风险，解决了投资收益波动大的问题。但面临投资期限长(母基金产品期限长于普通基金，一般为5-8-10年)、流动性低的问题。而“基金份额转让产品”正好可以解决投资者或机构突发的短期流动性需求，让投资者或机构更加自由地配置母基金产品，完善资产配置组合。 　　

　　基金管理公司或财富管理机构开始尝试与母基金同时推出这种“基金份额转让产品”，因为当时没有合法的基金份额交易场所，没有具体的基金份额转让流程，也没有基金份额转让登记备案场所，即使《合伙企业法》第二十五条：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，给善意第三人造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。”规定合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额进行质押，但实际操作中却没有部门对基金份额质押进行登记。经过多次讨论和反复研究，最终采用了先折价转让基金份额，再溢价回购基金份额的方法。即投资人与A公司签订《基金份额\财产份额转让协议》、《基金\财产份额转入协议》获得短期融资，每月支付回购溢价(利息)，到期支付份额回购款(本金)，重新获得原产品的基金份额/财产份额的所有权。在转让和回购期间，基金份额/财产份额的权益会增加，归投资人所有，但款项会被暂时冻结。投资人回购基金份额/财产份额后，支付转让期间的股权增值。对于投资人的融资需求，以短期为主，首次申请不超过6个月，不限制投资人的资金使用。产品推出后，当年取得了不错的销售业绩，成为母基金的附属产品，也对母基金的销售起到了很好的助推作用。 　　

　　今年颁布的《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》明确：“(五)支持北京股权交易中心股份转让试点建立健全各类合伙基金份额登记备案和转让服务体系。本基金份额转让试点完成后，北京股权交易中心将发放基金份额转让证书。(六)探索有限合伙财产份额质押登记试点。鼓励在北京注册的有限合伙企业通过北京股权交易中心股份转让试点办理有限合伙人财产份额托管和质押登记业务。”此前，“基金份额转让产品”设计中存在的合法交易场所、转让登记、质押登记等问题将得到很好的解决。 　　

　　此外，《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》”(七)支持在我市设立专业化私募股权二级市场基金(简称S基金)。支持符合条件的外资机构在京设立S基金，进入股份转让试点参与相关业务。北京证监局将牵头协调中国资产管理协会，支持合格S基金管理人的设立和基金备案。探索国家服务业扩大开放综合示范区外商投资政策和外汇政策，在股份转让试点先行先试。(八)对在北京设立并在中国资产管理协会注册的S基金给予政策支持。对符合我市现行金融支持政策及相关条件的s基金，根据其在京实际投资规模给予基金管理人政策奖励。实际累计投资规模达到30亿元(含)-50亿元的，一次性给予1000万元资金支持；50亿元(含)以上的，给予一次性资金支持1500万元。资金由市区两级财政各分担50%。”支持S基金的设立，并给予良好的政策支持和资金支持，将为整个基金份额转让市场提供源源不断的资金，同时也将直接解决此前类似“基金份额转让产品”的资金来源。 　　

　　综上所述，以上指导意见已经出台，在此提醒各位基金客户朋友，请仔细阅读其产品《基金合同》中的“基金份额转入条款”和《有限合伙协议》中的“财产份额转入和退出条款”，为即将到来的份额转入做好准备。