国内自然人可以成为外资企业股东吗？相信很多人会对这个问题产生疑问：“三资法”不是明确将“中国自然人”排除在合资企业范围之外吗？为什么实践中我们经常看到中外合资企业的部分投资者是中国自然人？ 　　

　　我国的外资利用和监管主要依据三法——《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》，俗称“三资法”或“外资三法”。经过梳理会发现：虽然“三资法”并不认可境内自然人作为外资企业股东，但在国内某些特定区域已经开始试点允许境内自然人举办合资/合作企业；同时，在外资并购境内企业过程中，允许中方股东继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。 　　

　　一、特定区域准许设立 　　

　　新设立的外资企业中，有国内自然人股东，多是因为合资企业注册在特定地区。目前，允许国内自然人在某些特定领域投资中外合资企业。 　　

　　“三资法”的出台有其特定的历史背景。随着国内外经济形势的发展，现行的“三资法”已难以满足实际需要。统一的《中华人民共和国外商投资法》已正式颁布实施，境内自然人作为外资企业股东的法律障碍将不复存在。 　　

　　目前，许多地区，如北京、上海、天津、浙江、湖北、河南、山东、福建、贵州、重庆、四川等。已出台相关规定，允许境内自然人投资设立中外合资/合作企业。例如： 　　

　　1.北京《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第二十六条：“中国公民可以同境外的经济组织或者个人举办合资经营企业或者合作经营企业。” 　　

　　2.上海《境内自然人在浦东新区投资设立中外合资、中外合作经营企业试行办法》(普复综改(2010)1号)第五条：“境内自然人设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业的投资领域限于《外商投资产业指导目录》规定的鼓励类和允许类项目。” 　　

　　二、放开外资并购境内企业 　　

　　《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2009年第6号)第五十四条：“以股权方式取得的境内公司中国自然人股东，经批准可继续作为变更后设立的外商投资企业的中方投资者。”该法第二条：“本规定所称外国投资者并购境内企业，是指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下简称“境内公司”)股东的股权，或者认购境内公司增资，使境内公司变更为外商投资企业(以下简称“股权并购”)”。 　　

　　根据这些规定，外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资时，虽然境内公司将变更为合资公司，但变更后原中国自然人股东仍可为外资企业中方股东。 　　

　　从上述规定可以看出，现有境内企业一旦发生股权并购(股权转让或增资扩股)，虽然因外资并购导致企业性质变更为外资企业，但原中国自然人股东可以继续作为公司股东。同样，国内自然人也可以通过“曲线救国”的方式达到入股外资企业的目的：先设立国内公司，再由外国投资者进行股权并购，从而完成合资企业的设立。 　　

　　三、外资股份公司定向增发 　　

　　经检索发现，在向日葵首次公开发行股票并在创业板上市期间，针对证监会提出的“公司有71名境内自然人股东作为合营企业”的审核意见，向日葵提供了《补充法律意见书（一）》的回复：“2009年7月3日，中华人民共和国商务部办公厅出具了浙江省商务厅[2009]173号《商务部办公厅关于答复浙江向日葵光能科技股份有限公司向境内管理层人员增发股份问题的函》号核准函回复：“现有外商投资企业法律、法规、规章中没有禁止已设立的外商投资股份公司向境内自然人定向发行股份的规定。 " 　　

　　批复反过来指出，“不禁止已设立的外商投资股份公司向境内自然人定向增发股票”，定增以外的其他形式，尤其是有限责任公司，当然不能适用。 　　

　　四、司法：合资/合作合同效力 　　

　　那里有 　　

　　【生效观点】最高人民法院在《郑、福州广福有色金属制品有限公司与陈一般股权转让侵权纠纷再审案》(2014)字第802号)中指出：“郑与广福公司提出，陈作为自然人不能成为中外合资企业广福公司的中方合营企业，诉讼合同违反010-。但根据《合资/合作经营合同》第一条规定，法律并未明确禁止自然人投资外商投资企业。本案中，郑也以自然人身份通过总公司和国资公司从广富公司原股东处取得股权，并已完成股权变更登记。现以陈为自然人，不能成为合资公司中方股东为由，主张《中外合资经营企业法》、00。