摘要：私募股权基金的运作可以分为四个阶段，即募集资金、选择项目、投入资金和退出获利。退出作为私募股权基金的最后一环，是私募股权基金在其投资的企业发展到一定阶段后，将股权转化为资本以获取利润或减少损失的过程。本文将以私募股权基金的退出模式为基础，分析不同退出模式下的税收问题。
01
我国私募股权基金的退出方式
我国私募股权基金的退出方式主要分为IPO退出、并购退出。a退出和回购退出。
1. 首次公开发行股票上市退出
首次公开发行上市(IPO)，在被投资公司上市时，私募股权基金逐步减持公司股份，将股权资本转换为现金。IPO可以将投资者持有的非流通股转化为上市公司的流通股，实现资本的盈利性和流动性。
2. 兼并收购
并购是在达到一定条件或机会时，私募股权投资基金将被投资企业的股权转让给第三方，以保证被投资资金的退出。
3. 股份回购
股份回购是指被投资企业或创始人/实际控制人公司/股东以约定的价格回购公司股份，使私募股权投资基金退出的方式。比如M & ampa、回购的本质也是一种股权转让。两者的区别在于股权转让的主体不同。如果企业具有良好的发展潜力，企业的回购主体有信心通过回购股权实现对企业更好的管理和控制，从而回购股权，属于主动回购；如果投资机构认为企业的发展方向与其私募股权基金的投资升值意图不一致，主动要求企业回购股权，对企业来说就是逆回购。私募股权投资协议中回购条款的设置，实际上是投资者为实现自身股权而预留的强制性退出通道，以保证被投资企业发展未能达到预期时投资者投入资本的安全。
02
私募股权投资基金在不同退出环节的纳税分析
私募基金投资和退出涉及的税费主要有印花税、增值税和所得税。是否缴纳企业所得税与私募股权投资基金的组织形式有关。《中华人民共和国企业所得税法》规定，除个人独资企业和合伙企业外，不适用企业所得税法。中国境内的所有企业和其他有收入的组织都是企业所得税的纳税人，都应当按照本办法的规定缴纳企业所得税。所以合伙私募投资基金本身不缴纳企业所得税，而公司私募投资基金缴纳企业所得税。同时，《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税2008159号)规定，合伙企业实行“先纳税”原则。每个合伙人为纳税人，合伙人为自然人的，应当缴纳个人所得税；合伙人是法人或者其他组织的，应当缴纳企业所得税。是否缴纳印花税和增值税，关系到私募基金的业务。
1. 增值税
属于金融商品转让的股权转让行为需要缴纳增值税
未上市公司不公开发行股票的，其股权不属于证券，转让未上市公司股权不属于增值税征收范围。上市公司股份(股票)转让应按金融商品转让税目征收增值税。
财税201636附件1 《营业税改征增值税试点实施办法》第(五)项第四点规定，金融商品转让是指转移外汇、有价证券、非商品期货等金融商品所有权的经营活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品及各类金融衍生品的转让。上市公司股票是证券，通过被投资企业上市退出的行为，需要按照金融商品转让缴纳增值税。增值税是根据卖价和买价之间的差额计算的。对于限售股解禁后流通股份的购买价格，在《中华人民共和国国家税务总局公告2016年第53号第5项第(2)项规定：公司首次公开发行股票并上市形成的限售股份，以及上述股份自上市首日至解禁日的交割和转换，上市公司股票首次公开发行(IPO)的发行价格
案例分析
(1)假设某有限合伙私募基金2018年向A公司投资1000万元，每股20元，共计50万股。2020年5月，A公司以40元/股的IPO价格上市，2021年5月转让总价为80元/股。
根据相关规定，上述案例中增值税计税依据的计算方法为：
80元/股* 50万股-40元/股* 50万股=2000万元
(2)投资成本价高于IPO发行价时，《关于明确二手车经销等部分增值税征管问题的公告》(国家税务总局公告2020年第9号)四。根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(2016年53号)第五条确定的购买价格低于本单位取得的限制性股票实际成本价的，以实际成本价作为购买价格。假设某有限合伙制私募基金2018年向A公司投资1000万元，每股50元，共计20万股。2020年5月，A公司IPO发行价格为每股40元，2021年6月限售解禁。
后全部转让80元/股。则根据上述规定，上述案例增值税计税基础计算方式为：根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发<2013>49号文）第六项的规定“国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。
同时，根据国家税务总局的智能咨询回复，转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票按照“金融商品转让”计算缴纳增值税。一般纳税人适用税率为6%，小规模纳税人适用3%征收率。
2. 印花税
① 转让非上市公司股权
转让非上市公司股权需缴纳印花税。股权转让的印花税按照印花税税目中的“产权转移书据”缴纳，立据人按所载金额万分之五贴花。需要注意的是，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。
② 关于转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票
在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
③ 转让上市公司股份
对买卖、继承、赠与所书立的Ａ股、Ｂ股股权转让书据，由出让方按千分之一的税率征收证券（股票）交易印花税。在上海证券交易所、深圳证券交易所系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
结 语
私募基金的税务处理一直是行业内关注的一个主题，且对于合伙型私募基金而言，相关税收规定存在诸多不明确甚至滞后的地方，各类问题及争议不断出现，如何解决好法人投资者、自然人投资者以及存在复杂嵌套关系的投资者的涉税问题是一项重要挑战。道可特私募业务团队也将持续关注并分享有关私募股权投资基金涉及税务问题的法规及案例。
