来源：中国经济网
中国经济网北京3月29日讯-沐邦高科(603398。SH)今天跌了。截至收盘，该股报21.14元，跌幅5.67%，振幅11.38%。换手率3.27%，成交额2.4亿元，总市值72.43亿元。
昨日晚间，慕邦高科发布非公开发行股票预案(修订稿)。本次非公开发行的对象为不超过35名特定对象。公司及其各自控制的企业的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不参与认购。截至本计划发行日，本次发行无确定的发行对象，无法确定发行对象与公司的关系。
慕邦高科本次非公开发行对象全部以现金认购本次非公开发行股票。
本次发行的定价基准日为非公开发行股票的首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总额)。
沐邦高科本次非公开发行募集资金总额不超过22.55亿元(含发行费用)。本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于收购昊安能源1000%股权项目——万吨/年智能硅提纯回收项目，补充流动资金。拟投入资金金额分别为9.8亿元、7.15亿元、5.6亿元。
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过10279万股(含10279万股)。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。截至本计划签署日，邦凌贸易和邦凌国际分别持有慕邦高科24.50%和23.75%的股份，为慕邦高科第一和第二大股东。祁木荣通过持有邦凌贸易100%的股份间接持有上市公司24.50%的股份；邦凌国际在收到袁琪慕容从邦凌贸易支付的全部股权转让款之日，根据其在2021年1月5日签署的《关于放弃表决权事宜的承诺函》中的承诺，不可撤销地放弃该45，815，400股上市公司股份所对应的表决权，且不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。剩余表决权占目前上市公司总股本的10.38%。邦凌贸易为沐邦高科的控股股东，袁琪慕容的执行事务合伙人廖志远通过控制邦凌贸易获得上市公司24.50%的有表决权股份，为上市公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过10，279万股(含本数)。假设本次发行数量为10279万股，本次发行后实际控制人控制的表决权至少为18.85%。因此，本次非公开发行完成后，廖志远仍为沐邦高科的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
慕邦高科拟向张忠安、于菊梅支付现金9.8亿元购买昊安能源100.00%股权。本次交易完成后，昊安能源将成为上市公司的全资子公司。
本次交易前，张忠安持有昊安能源90%的股权；于菊梅持有昊安能源10%的股权。张忠和于菊梅结婚了。
补偿期内，业绩义务人对标的公司2022年、2023年、2024年、2025年的承诺净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为1.4亿元、1.6亿元、1.8亿元、2亿元。
交易各方同意，在业绩承诺期内，公司应在年度审计时对目标公司当年的净利润进行审计，并考察实际与预期的差异
本次交易采用逐年补偿的方式。在利润补偿期内的任何一个会计年度，若目标公司实际净利润低于承诺净利润的90%(不含本数，下同)，则目标公司2022年、2023年、2024年、2025年实际净利润分别低于1.26亿元、1.44亿元、1.62亿元、1.8亿元。业绩承诺义务人应向公司进行现金补偿，公司同意张忠安、于菊梅统一向公司支付补偿，业绩承诺义务人之间相互承担连带责任。
在利润补偿期内的任何一个会计年度，若目标公司当年实际净利润达到承诺净利润的90%以上(含本数)，公司将免除业绩承诺义务人当年的补偿义务。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易标的资产昊安能源100%股权的预计交易价格为9.8亿元。根据上市公司2020年审计报告和标的公司未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
安能源是集研发、生产、销售为一体的高科技企业。以生产和销售光伏硅片和硅棒为主营业务。其主要产品是太阳能单晶硅片、硅棒等。其中以太阳能单晶硅片为主。太阳能单晶硅片主要规格有166mm、182mm、210mm。
此次重组前，慕邦高科主营业务为盈利
智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具的研发、生产和销售，主要产品包括科普系列、编程机器人系列、城市系列、婴幼儿系列及IP授权系列，总共20多个系列200多款热销产品，医用隔离眼罩、医用隔离面罩、医用红外体温计等。沐邦高科表示，本次交易完成后，公司主营业务将增加光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售，形成多支柱产品结构，实现跨越式多元化发展。
本次交易标的资产交易对价初步确定为9.8亿元，标的公司可辨认净资产公允价值相对较小，经过初步测算，本次交易完成后，公司形成的商誉金额约7.60亿元。
2020年和2021年，豪安能源实现营业收入分别为3.65亿元和8.09亿元，实现净利润分别为2271.53万元和9667.04万元。
截至2021年12月31日，豪安能源总资产为7.44亿元，总负债为6.15亿元。
此前，沐邦高科披露2021年年度业绩预亏公告，公司预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1.30亿元到-1.40亿元；预计2021年度公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-1.50亿元到-1.60亿元。沐邦高科表示，公司本次业绩亏损主要系拟计提商誉减值准备所致，预计影响金额为1.50亿元左右。
上述非公开发行股票预案和重大资产购买预案于2月16日首次披露。3月2日，沐邦高科收到上交所下发的《关于对江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案的问询函》（以下简称《问询函》）。
上交所对沐邦高科本次重大资产购买预案涉及的跨行业并购可能存在的相关不确定性、交易完成后的商誉减值风险、标的公司业绩和现金流等内容提出问询。
3月24日，沐邦高科发布延期回复上交所对其重大资产购买事项的问询，这已是继3月10日、3月17日后，沐邦高科第三次发布延期公告。
