权威媒体报道，一直以来，我国《公司法》规定公司实行“一股一权”、“同股同权”制度，但深圳通过《深圳经济特区科技创新条例》，修改公司法，允许在深圳注册的科技企业实行“同股不同权”。 　　

　　

　　竹子看到这有点吃惊。是不是有人私自改了《公司法》？ 　　

　　

　　一、公司法规定有两种公司 　　

　　

　　《股权之路》一直告诉大家，《公司法》并没有将公司分为上市公司和非上市公司，而是将公司分为有限责任公司和股份有限公司，如下图公司法目录所示： 　　

　　

　　 　　

　　

　　《公司法》对两种公司的规定是不一样的。《公司法》第二章、第三章(第二十三条-第七十五条)适用于有限责任公司，《公司法》第四章、第五章(第七十六条-第一百四十五条)适用于股份有限公司；有限公司按其出资额计算，股份有限公司按其股份计算。不是所有的公司都是按股份计算的。 　　

　　

　　 　　

　　

　　对于股份有限公司（上市公司都是这种，但有部分股份有限公司没上市） 　　

　　

　　《公司法》第一百零三条规定，每股一表决权。 　　

　　

　　所以一般情况下，所有的a股上市公司和新三板公司都不能实行AB股。 　　

　　

　　但《公司法》第一百三十一条也规定，除本法规定的以外，国务院可以对公司发行其他种类的股票作出其他规定。 　　

　　

　　总之，AB股可以在国务院做出规定后，不修改公司法的情况下，在科技创新板、创业板、新三板实施。 　　

　　

　　这就是立法的智慧，因为现实在不断变化，但法律不能经常修改。制定法律不是写鸡汤那么简单，是为了解决现在的问题，适应未来变化的形势。 　　

　　

　　因为法律要考虑到长期的稳定性和适用性，不能像鸡汤一样直白，很难准确理解法律。 　　

　　

　　对于有限责任公司（绝大部分非上市公司都是这种） 　　

　　

　　《公司法》第四十二条规定，股东在股东会上按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 　　

　　

　　如果公司章程没有其他规定，股东将按其出资比例而不是按其股权比例行使表决权。 　　

　　

　　但是，公司章程可以另有规定。AB股或超级AB股，平均主义等。可以实现。方法是在公司章程中做出规定。后面有个案例法院支持同股同权。 　　

　　

　　那么，按 《公司法》 规定，有限责任公司是可以实行同股不同权或AB股的，只是股份有限公司不可以实行AB股而已。 　　

　　

　　因为公司法对股份公司的规定比较严格，对有限责任公司的要求比较宽松，自由设计的空间更大。所以，大部分未上市公司采取有限责任公司的形式，只有改制为股份有限公司，才准备去a股市场或新三板上市。 　　

　　

　　 　　

　　

　　二、对公司法的理解 　　

　　

　　为什么有人说 《公司法》 规定只能实行“一股一权”、“同股同权”？可能有以下原因： 　　

　　

　　(1)不明确《公司法》对股份有限公司和有限责任公司的规定不同。 　　

　　

　　(2)不能理解《公司法》第四十二条“公司章程另有规定的除外”等11个字的含义？ 　　

　　

　　(3)你没看过公司法，自己编的法？ 　　

　　

　　为什么连权威媒体都如此报道？ 　　

　　

　　《深圳经济特区科技创新条例》解读写了以下，媒体可能是摘录。 　　

　　

　　《条例》借鉴美国、中国香港、中国科技创新板等发达国家和地区的做法，对《公司法》关于公司“一股同权”和“同股同权”制度的国家规定进行了修改。我们首先在国内立法上确立了“一股不同权”的制度，允许有特殊表决权的公司通过证券交易机构上市交易，从而保证了科技型企业的原始股东和 　　

　　

　　 　　

　　

　　 《深圳经济特区科技创新条例》 第99条规定： 　　

　　

　　按《公司法》在本市注册的科技型企业，可以设立特殊的股权结构，在章程中约定表决权差额的安排，在普通股之外设立表决权多于普通股的特殊表决权股份 　　

地区企业的同股不同权比较

　　

在深圳的条例出台之后，深圳注册的公司与其他地方注册的公司，在同股不同权方面有何不同？

　　

　　

3.1 对于有限责任公司

　　

按照《公司法》第42条规定，深圳以外的所有有限责任公司全部都可以实行同股不同权，可实行AB股、超级AB股、平均主义都是可以的。其实深圳的所有有限责任公司也全部都可以实行同股不同权，但他们可以自己放弃。

　　

而深圳注册的有限责任公司，如果按照《深圳经济特区科技创新条例》的规定，只有科技企业才可以实行AB股，非科技企业不可以哦。

　　

所以深圳以外地区的朋友有没觉得很幸福呢？你们不需要特区特别规定就可以实行AB股哦，如果不相信的话后面有法院判决案例哈。

　　

　　

3.2 对于上市公司

　　

对于深圳以外的上市或新三板公司，科创板、创业板、新三板都规定了有条件实行AB股，所以符合条件的，上科创板、创业板、新三板都是可以实行AB股的，如果上主板或中小板则不能实行AB股。

　　

对于深圳注册的上市公司，是否和其他地区企业一样要遵守上市公司规则呢？如果需要遵守上市公司规则的话，设AB股的条件和其他地方公司是一样的，并没有任何区别。

　　

　　

　　

　　

3.3 非上市的股份有限公司

　　

对于深圳注册的企业，是不是说非上市的科技类股份有限公司可以实行AB股呢？

　　

对于这点，深圳以外的企业完全不用羡慕哦，因为如果不是为了上A股或新三板的话，你的公司完全不需要改制为股份有限公司，还是用有限责任公司就好了，可以没有任何限制的实行AB股。

　　

　　

所以，非深圳地区企业要比深圳企业幸福一点哦，不需要是科技企业，只要是有限责任公司都可以无条件设AB股。

　　

看到这里可能有人还是不会相信“股权道”所写的吧，毕竟大部分人可能更相信所谓的权威嘛，所以我们查了法院判决的案例，幸好还真查到两个同股不同权的法院判决案例，法院告诉你，有限责任公司是完全可以同股不同权的。

　　

　　

四、两个经法院判决的同股不同权案例

　　

甲公司在10多年前已设置同股不同权规则了

　　

安徽某市甲有限责任公司在2001年8月成立，股东是王兄弟四人，大股东王1持股34%，另外三兄弟各持股22%。

　　

由大股东王1担任执行董事、总经理和法定代表人，王4担任监事。

　　

甲公司早在10多年前就已做出同股不同权规定了，他们的公司章程规定：

　　

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、任免执行董事、监事、公司分红方案、一千万元以上投资方案的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　

执行董事在股东会表决时行使百分之五十二（52%）的表决权。

　　

　　

2019年年3月公司召开股东会会议，四兄弟分成两派，大股东王1和王2一派共持股56%，另两兄弟一派共持股44%。

　　

其中一项决议为撤掉王4的监事职务，换另一个人担任监事。

　　

王1和王2同意，两人共持股56%，股东决议写获得68%的票数通过。

　　

计算方式为王1有52%的投票权，另三个的投票权各为16%【（100%-52%）÷3】。

　　

　　

但王4不同意被罢免去法院打官司，王4说自己持股22%，有22%的投票权，不是16%投票权。

　　

你猜法院会怎么判？法院会支持王4的请求吗？

　　

　　

法院说：

　　

在有限责任公司中，股东按照出资比例行使表决权是法定意义下的常态，但是，《公司法》第42条后半句“公司章程另有规定的除外”更体现了公司自治的精神，即《公司法》允许有限责任公司章程对此作出不同的规定，如经股东们一致同意的话，股东之间完全可以通过公司章程的条款设置在表决权上实现“同股不同权”，而且章程规定优先于法定，这一点正是有限责任公司人合性和股东意思自治的充分体现。

　　

甲公司《公司章程》第18条规定：任免监事必须经代表2/3以上表决权的股东通过，执行董事在股东会表决时行使52%的表决权。

　　

这条正是对股东表决权作出的特别约定，且不违反《公司法》第四十三条强制性规定，所以公司章程的规定有效。

　　

在任免监事时，王1虽然持股34%但按公司章程规定有52%的表决权，其他3人各有16%的表决权，此项表决获得王1和王2同意共是68%的票数，超过了公司章程规定的2/3票数，所以王4被成功罢名，监事换人了。

　　

　　

　　

这是安徽某市法院在2019年8月作出的判决，想采用AB股的朋友可以点在看或转发哦，最好转到你们当地的有关部门，转给更多人看到，帮助他们更准确的理解法律，在你想采用AB股拿公司章程去工商局备案时，也许更容易获得通过呢。

　　

下面的专栏有介绍AB股的设计方法哦：

　　

　　

　　

还发现一个贵州高院判决的案例，乙公司也采用同股不同权，但和甲公司的做法不一样，乙公司是按人数投票。

　　

乙公司章程规定，股东一人一票，共有3个股东，所以持股93.33%的大股东只有1/3的投票权。

　　

这些规定法院都是支持的，安徽和贵州都可以同股不同权了，你还担心么？