干电池市场龙头扶南电池可能通过安德利登陆a股。然而，重组信息披露后没多久，诸多疑点浮出水面，就连金雅科技持有的扶南电池股权也已被司法冻结。
9月14日，安德乐(603031。SH)收到上交所问询函公告，主要关注三大问题：交易是否构成借壳上市？亚洲科技合并了吗？收购资金从哪里来？
9月9日晚间，安得乐发布公告称，安得乐或其控制的企业出资不低于24亿元，向宁波亚风电器有限公司(简称“宁波亚风”)收购宁波金雅电子科技有限公司(简称“金雅科技”)36%的股权，同时转让后者15%股权对应的表决权，从而控制了金雅科技的核心资产扶南电池。
一场蛇吞象并购，消息未出股价先行
二级市场上，消息一出，安德乐和金雅科技应声上涨。然而，在上述并购消息之前；一披露，股价都先变了。8月25日至9月9日，安德乐股价累计涨幅近35%。
不难发现，安德勒和金雅科技几乎同时起步，并有着相同的趋势。这么多巧合，人们很难不认为内幕消息已经提前泄露。
到今年6月底，安德乐的净资产只有6亿元，账面货币资金不足1亿元，而金雅科技的总资产和净资产分别为26.64亿元和16.2亿元，是典型的“蛇吞象”式并购。
扶南电池相信大家都很熟悉。这样的老牌企业虽然连续20多年碱性电池市场占有率全国第一，但实际上从来没有掌握过自己的命运。它先后成为摩根、吉利、宝洁公司的子公司。赌博和CDH投资和资本运作的工具。
目前，CDH投资的基金GORGEOUSCOMPANYLIMITED 100%控制宁波亚峰的扶南电池。
2018年至2020年，扶南电池营业收入分别为27.05亿元、28.48亿元和33.26亿元；公司净利润分别为5亿元、5.51亿元、6.43亿元。
虽然业绩一路向好，但从估值来看，与本次交易对价对应的金雅科技67亿元的估值相比，扶南电池的估值较之前的股权转让大幅缩水。
交易分步走，复杂设计引来问询
而安德乐金雅科技在此次重组中设计了一套极其复杂的交易流程，一步步实施收购金雅科技股份，从而规避了借壳上市规定。同时，由于采用现金，不发行股份，不需要证监会的审批，降低了重组的难度。不过很快就引来了交易所的问询函。
公告称，将现有资产、业务、负债全部打包出售给大股东陈，再将科技装入上市公司。上述操作完成后，扶南电池将成为厉安德最重要的业务，并将登陆上交所。
宁波亚峰拟将其持有的金雅科技13.5亿股股份转让给安德乐或其控制的企业，占金雅科技总股本的36%。本次股权交易的对价暂定为24.56亿元。24亿元对价的支付方式也可以用“绝无仅有”来形容。上市公司只需承担其中的18亿元，其余不低于6亿元将通过“债权转让”的方式与拟设立的现有资产的对价相抵消，由陈以其所持股份支付给宁波亚峰。
然后，上述36%股权交易完成后，宁波亚枫不可撤销地将其持有的金雅科技5.63亿股股份所对应的表决权委托给安德乐，安德乐占金雅科技总股本的15%。叠加后，他们控制了金雅科技51%的股权。
据说安德乐公司的控制权没有发生变化，不构成重组上市，也不导致控制权的变更
败，核心资产股权被冻结重组方案听起来虽然不错，但是拟收购的资产股权转让价不低于24亿元，安德利需现金支付18亿元，而截止6月30日，公司账面货币资金仅0.92亿元，钱从哪来就成为一个很现实的问题。
对此，交易所要求公司说明现金对价的资金来源及利率，是否会对现金流造成较大压力，并明确置出资产定价是否合理。
更重要的是，据天眼查APP显示，亚锦科技持有南孚电池82.18%股权目前已被司法冻结。
根据执行法院为云南省昆明市中级法院可以判断，大概率与此前想“借壳”鹏博士失败有关。
2018年3月，亚锦科技公告以15亿元入股深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”），占鹏博实业总股本的40%，而鹏博实业是A股上市公司鹏博士（600804.SH）母公司。
为了实施这笔投资，亚锦科技与兴业国际信托签署了信托贷款合同，以持有的南孚电池60%股权质押，取得10亿元并购贷款基金，兴业国际信托将这笔资金直接支付给了鹏博实业。
到了2019年2月，亚锦科技发布公告称，公司与鹏博士以联合体的形式入选中国联合网络通信有限公司云南省分公司（以下简称“云南联通”）的“双百行动”综合改革运营合作方。
此后鹏博士业绩低迷，股价也腰斩，亚锦科技作为还款主体，为此背负着向兴业国际信托借来的10亿元债务。
随着鹏博士项目主要操盘人杜某被刑拘立案，亚锦科技不仅没能够参与云南联通的混改项目，还被云南联通追索2.692亿元的违约金。
因此，此次重大重组所涉及的资产在过户时存在巨大的法律障碍。
根据公告，相关各方已于2021年9月10日签订了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架协议》，协议生效后2个工作日内，安德利应直接或通过其控制的企业向宁波亚丰支付交易意向金3亿元。
此举也得到上交所关注，要求说明上述意向金支付后的具体用途，如交易未生效宁波亚丰是否具有偿还能力。
