1月10日，京华得知丁奉股份有限公司(873459。新三板企业NQ)近日收到关于商丘丁奉木业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮问询函。 　　

　　据悉，丁奉股份于2020年4月17日在新三板挂牌。是一家专门从事制造-人造板制造-刨花板制造的厂家。 　　

　　需要注意的是，非公司员工持股平台的合理性、收入确认政策披露的准确性、中介执业质量等重大问题需要特别关注。 　　

　　非员工持股平台持股的合理性 　　

　　根据申请文件和问询回复，兴泰科技、顺泰科技和信泰科技分别持有丁奉7.43%、6.97%和5.14%的股份，均为无限售条件。三家合伙企业均无实际经营，注册地均在丁奉全资子公司丁奉木业研究所，均为持有丁奉股份而专门设立。执行合伙人均为丁奉股份的董事或监事。 　　

　　三家合伙企业的合伙人包括丁奉有限公司及其子公司的员工(原员工)及其家属、丁奉有限公司的实际控制人及员工(原员工)客户、实际控制人的亲友、实际控制人曾经控制的企业的员工(原员工)等。 　　

　　一些合作伙伴的立场没有透露。 　　

　　(1)持股平台非公司员工持股的合理性。请求丁奉股份： 　　

　　按合伙人与丁奉股份、丁奉股份实际控制人的关系分类，列举非公司员工持有前述合伙企业股份的具体情况、原因、合理性、合规性。 　　

　　补充披露丁奉股份及其子公司与前述客户在报告期内各期交易的具体内容、金额、比例、合理性及定价公允性，说明前述交易是否需要并已事先履行必要的审议程序，相应主体在履行审议程序时是否已按规定回避表决，是否需要并已履行相应的信息披露义务。 　　

　　如未披露部分合伙人的任职情况，请逐一说明原因，并补充披露前述人员的任职情况以及与有限公司、其实际控制人董、客户、供应商的关系。 　　

　　(2)实际控制人与三家持股平台的关系。 　　

　　请求丁奉股份： 　　

　　根据三个合伙企业成立的目的和时间、取得丁奉股份的方式和时间、合伙人的构成、合伙人与实际控制人的关系、执行事务合伙人与实际控制人的关系、出资来源，从实质重于形式的角度充分论证实际控制人是否能够对兴泰科技、顺泰科技、信泰科技的合伙人选择、发展规划、经营管理、投资决策等产生重大影响。合伙人之间、合伙人与他人之间是否存在委托持股、信托持股、利益输送或特殊利益安排等情形，是否存在规避限售及关联交易相关监管规定的情形。 　　

　　结合合伙协议的相关内容、合伙设立的目的等。逐一说明三家合伙企业选择合伙人的标准，是否预留空间专门用于吸收非公司员工。如果有，请进一步说明理由、合理性和合规性，是否有可能促成利益输送或特殊利益安排，是否符合合伙设立的目的。 　　

　　结合上述情况，说明三家合伙企业持有的丁奉股份是否需要且已经(或计划)被限售。如果有，请补充披露限售的具体安排及相应手续。 　　

　　确认收入政策披露是否准确。 　　

　　根据应用 　　

　　(1)补充披露按到货价和出厂价销售产品的具体销售方式，包括验收地点、运输商、结算差价、验收单据设置等。并结合上述销售模式，比较同行业可比公司对两种结算方式的收入确认政策，说明公司披露的收入确认政策是否准确，是否与同行业存在差异。 　　

　　(2)按照到货价和出厂价两种结算方式拆分披露各期收入构成，将运输成本与按到货价销售的订单收入进行匹配，以论证收入金额和运输成本是否真实。 　　

　　中介机构执业质量 　　

　　第一轮问询回复中存在对部分问题的回避回答、论证不充分、披露不准确、前后内容重复、错别字、文字表述不规范等问题，包括但不限于：在划分高端和低端产品的基础上论证不充分、丁奉专利技术为独有技术、安全生产合规性、生产经营场所稳定性、募投项目合理性和可行性等。未充分披露丁奉股份与丁一木业、丁盛木业等原关联方的交易及关联关系；未充分披露向实际控制人购买太丁木业不到两年即停产的原因及合理性、太丁木业后续发展规划及可行性、太丁木业不动产及机器设备资产减值准备是否充足。 　　

　　请丁奉股份有限公司认真校对申请材料，确保所披露的信息真实、准确、完整、文件齐全，认真回答问询问题，精简文字，切实提高信息披露质量，避免错、漏、重复。 　　

　　请保荐机构、丁奉股份律师、申报会计师认真核对申请及回复材料，确保信息披露简明扼要，便于投资者阅读理解，切实提高执业质量。针对错误和遗漏，以及不一致或矛盾的核查结论(如有)，认真修改完善，并在查询回复中分类列出。 　　

　　本文来自首都之州。