上市公司的股权分置改革与完善
内容摘要：'s股权分置是中国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。随着中国资本市场的快速发展，越来越影响到证券市场的稳定和融资功能，而公司治理中共同利益的缺失严重影响了我对影响股权分置改革的一些因素的考虑。然后，我要构建一个稳定的市场环境，使中国的证券市场能够充分发挥投融资的作用。本文立足于我国社会主义市场经济体制，研究了我国上市公司股权分置改革的意义和必然性。
关键词 股权分置改革 流通股 非流通股 全流通
在中国的股票市场上，有一种独特的制度安排，那就是“非流通股”。目前，中国资本市场发展最重要的问题是股权分置改革。在股权分置的情况下，非流通股股东利润巨大却没有相应的风险，而流通股股东风险巨大却只有微薄的利润，违背了利润与风险相匹配的原则，从而使上市公司乃至整个资本市场失去发展动力。股权分置改革是从制度层面改革中国股市。
2005年4月29日，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点。到目前为止，它在股改中取得了决定性的胜利。截至2007年4月20日，沪深两市已完成或进入改革程序的上市公司有1290家，占应改革上市公司的96%。各省(自治区、直辖市)三分之一以上的公司已全部股改。仅50余家公司保持不变，其中13家公司未能通过股改方案。
股权分置试点是我国证券市场制度的一项创举，具有划时代的意义。首先，股权分置问题的解决将促进证券市场制度和上市公司治理结构的完善，有助于市场的长期健康发展；其次，股权分置问题的解决可以实现证券市场真实的供求关系和定价机制，有利于改善投资环境，促进证券市场持续健康发展，长期受益。再次，保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则，使改革试点的成功成为可能，这将提高投资者的信心，使中国证券市场摆脱目前的困境，避免被边缘化。
那为什么中国会出现流通股和非流通股并存的独特格局呢？股改的必要性是什么？股改的流程是怎样的？股改的意义是什么？改革有哪些方法？各种方法的优缺点。这些问题都值得探讨。
股权分置的概念及成因
股权分置是指我国a股市场上市公司的股份按照能否在证券交易所上市交易分为非流通股和流通股。这是中国经济体制转轨过程中的一个特殊问题。
股权分置问题是中国证券市场建立初期，由于改革不彻底和制度设计的局限性而导致的制度缺陷。股权分置扭曲了资本市场的定价机制，制约了资源配置的有效功能。股权分置状态下，公司股价难以对大股东和管理层形成市场化的激励和约束，流通股和非流通股的利益实现机制存在持久差异，公司治理缺乏共同的利益基础。同时，股票市场存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格，资本运作缺乏市场化运作基础。股权分置导致了上市公司股权结构的不合理和不规范，具体表现为：上市公司股权被人为地划分为非流通股和流通股，非流通股比例高于流通股比例
股权分置作为历史遗留的制度缺陷，在许多方面制约着中国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本变革。而且这个问题随着新股发行上市而积累，对资本市场改革开放和稳定发展的不利影响日益凸显。
股权分置带来的不利影响
(1)扭曲证券市场的定价机制。在股权分置结构下，股票定价不仅包括公司基本面因素，还包括三分之二股份暂时不上市流通的预期。三分之二的股份不能上市流通，客观上导致单个上市公司流通股本相对较小，股市投机性强，股价波动大，定价机制扭曲。
(2)导致公司治理缺乏共同利益。非流通股股东与流通股股东之间、大股东与小股东之间的利益冲突交织在一起。非流通股股东的利益在于净资产的增减，流通股股东的利益在于二级市场股价的波动，客观上形成了非流通股股东和流通股股东之间的‘利益分割’。
3)（不利于深化国有资产管理体制改革。国有股权无法实现动态市场估值，无法形成企业加强内部管理、提升资产增值的激励机制。
(4)不利于上市公司的并购重组。以国有股为主的非流通股转让市场是一个参与者有限的协议定价市场。交易机制不透明，价值发现不充分，严重影响国有资产的顺畅流通和估值水平。它制约着资本市场的国际化和产品创新。不利于稳定市场预期的形成。
股权分置改革现状
股权分置改革是对非流通股上市交易的制度安排。始于2005年的证券市场股权分置改革是中国证券市场最重要的改革。解决股权分置问题是一个改革的概念，其实质是将非流通股变为流通股，使同股同权，这是资本市场基础性制度建设的重要内容。而且解决了股权分置问题后，流通股并不一定要实际进入流通，与市场扩容没有必然联系。明亮的
确了这一点，有利于稳定市场预期，并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。截止2004年12月底，我国股票市场1 377家上市公司拥有总股本数为7 149.43亿股，其中已流通股份为2 255亿股，仅为总股本的1/3，总股本中另外2/3为非流通股。这种对股票分割性的制度安排如果说在中国股票市场建立初期是历史的必然与需要的话，那么随着证券市场在我国经济地位的确立，巨量的非流通股已对证券市场运行造成巨大的压力，严重影响了我国证券市场的效率，成了完善资本市场基础制度的重大障碍。因此，这个问题必须妥善解决。 经过长时间的理论研究与实践探索之后，2005年4月29日，经国务院批准，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，这标志着解决我国证券市场股权分置问题的工作正式启动。
股权分置改革的意义
作为资本市场的一项基本制度的改革，解决股权分置问题在本质上是推动资本市场的机制转换，消除非流通股与流通股的流通制度差异，强化市场对上市公司的约束机制。
（1）从宏观上讲：股权分置改革的目标是稳定市场预期，完善价格形成基础，为其他各项改革的深化和市场创新创造条件，谋求资本市场的长期稳定发展。
（2）从微观上讲：股权分置改革目标是完善公司治理结构和资本运营机制。解决股权分置问题将改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一致的公司治理状况，有助于巩固全体股东的共同利益基础,促进上市公司治理进一步完善，减少公司重大事项的决策成本。有利于高成长性企业利用资本市场进行并购重组，有利于从整体上提高上市公司的质量，增强社会公众股东的持股信心。
（3）从对上市公司以及非流通股东现实意义上讲：股权分置改革意义在于:在股权分置格局下，非流通股东持有的股权处于静止或有限流动状态，股权价值只具有账面意义而非现实意义。而股改完成后，非流通股份可以上市流通，股权价值在实现自由变现和流动的同时，非流通股东财富也实现进一步增值。
股权分置改革需要考虑的因素非流通股与流通股之间的差异（1）流通股与非流通股之间存在价值差异。流通股与非流通股的价值不一样，原因主要有：①认购权。非流通股相比于流通股缺乏一项可供公众认购的权利。由期权的思想可知，市场中每一项权利都是有其价值的。一项资产的价值等于附加的权利减去义务，因为缺少一项权利，非流通股的价值低于流通股。②流通权。这里的流通权其实是继认购权之后的一项权利，因为股票只有在认购后才能流通。所以非流通股还缺少了一项流通权。③控制权。非流通股往往在公司股权结构中占有较大比例。因而相比于相对分散的流通股，其具有对公司的控制管理权。这种权利一定程度上提升了非流通股的价值。但是要求非流通股参与流通股势必要削弱这种控制权，又造成非流通股价值的进一步降低。
（2）流通股与非流通股之间存在价格差异。非流通股在形成过程中是绝对低价，而流通股在形成过程中是绝对高价。1996年至今，流通股股票的发行价格平均为8.0元左右，而非流通国有股的折股价格却仅为1.12元左右。社会投资者以绝对高价认购流通股，是以非流通股不流通为前提的，至少有不流通的预期，否则，社会投资者是不会以绝对高价认购的，这样反过来社会普通投资者以高溢价投资后又制约了非流通股的市场流通。
国有股按照非市场规则进入市场流通
由于在我国股份经济产生和发展的过程中，一直是以国有经济的内部规则来制约股份经济的市场规则的，而且国有股一直是按照国有经济的内部规则进入市场的，所以在考虑国有股权流通问题时，必须按照非市场规则进入市场流通，必须充分考虑到历史的因素，从保护中小投资的利益出发，制定出积极稳妥的实施方案，否则就会造成对流通股股东权益的侵犯。
市场的既有规则与照顾市场各方的既有利益相结合
由于非流通股流通方案的设计与实施在本质上是非流通股与流通股的博弈过程，因而博弈中的任何一方都不可能出现全赢或全输的局面，否则，就会出现要么方案通不过，要么市场拒绝接受的局面，其结果必然导致非流通股的流通被无限期搁置。比较现实的选择是在充分既有规则的前提下，必须充分考虑到市场各方特别是中小投资者的利益，必须严格遵循市场经济规律，以寻求一个既能够被市场各方接受又易于实施的平稳解决方案。
市场的供求状况
据统计，截止2004年12月底，我国股票市场1 377家上市公司中非流通股为总股本的2/3，约有4 900亿股。国有非流通股的规模如此巨大，如果用市价办法进入流通，那将需要几万亿元的资金，这样大的资金规模，市场显然是难以承受的。而且国有股、法人股等非流通股的不流通一直是既有规则，因而这种规则的改变必将给市场带来巨大冲击，从而成为市场中的最大变数，并会在相当大的程度上导致市场预期机制的紊乱。因此，必须考虑稳定市场与稳定预期，从而在稳定的环境中逐步实现非流通股流通的机制转换。
股权分置改革的后续发展限于篇幅，未能完全展示
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