很多人分不清股东和董事的区别，或者简单的认为在一个公司里，董事不是股东。他们为什么要这么清楚？或者因为公司小股东太多，开股东会太麻烦。你为什么不直接召开董事会讨论一些事情呢？
这里涉及到一个问题。股东会和董事会的权利能否完全重合，董事会的决议是否都是股东会通过的？公司的所有决议都可以在没有大部分小股东出席的情况下通过吗？
按照目前的做法，股东可以通过公司章程调整股东会和董事会的权利边界。但是，修改公司章程、增减资本、合并分立、解散等事项。专属于股东大会。董事会和股东大会有法定职权和章程规定的权力，但法定职权和章程规定的权力都强调权利。在法律没有明确禁止的情况下，股东可以通过公司章程调整股东会与董事会的权利边界。
但修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散的决议，具有且仅具有决策权，是股东会的法定权利。公司章程规定股东会的法定权利由董事会行使，违反了《公司法》的强制性规定，此类条款无效。
王晓鹏律师近照
