5月21日，资州获悉浙富医疗(837891。NQ)近日收到全国股转公司对公司选层挂牌申请文件的第二轮问询函。
据悉，浙富医疗于2016年7月12日在新三板挂牌，主营业务为研发；d、生产和销售一次性医疗器械。
在此轮问询中，浙富医疗就实际控制人及其一致行动人信息披露的充分性、经销商与其终端客户的不一致、直接出口和间接出口经销商变动比例较高、“两票制”和“带量采购”政策对公司经营的影响、信息披露前后描述不一致等12个问题备受关注。
根据首轮问询回复，浙富医疗在实际控制人一致行动人认定范围的回复内容不一致，部分与实际控制人有关联关系的股东未被认定为一致行动人。
向某公司转让股份的要求：(1)说明是否有充分的依据根据《不存在一致行动关系的确认函》认定高、马娟平、马美娟、张志耐与实际控制人不存在一致行动关系，并结合前述人员与实际控制人的亲属关系、公司股份、在公司任职、参与公司经营管理等情况，充分说明未被认定为实际控制人的一致行动人。(2)以表格形式补充披露与实际控制人亲属(包括但不限于王新业、沈超等)相关的股份限售情况。)谁持有公司的股份。(3)说明非公司员工的沈超成为员工持股平台润正投资有限合伙人的原因及合规性，是否存在股权代持、利益输送或特殊利益安排。
检查后发现浙富医疗存在经销商与终端客户不一致的情况。
根据第一轮问询的回复，浙富医疗有不同的经销商和终端客户所在的区域。主要原因是公司主要将经销商授权给特定的医院，同时对经销商的经营区域进行界定。此外，公司为了扩大销售规模，在发展期间并没有禁止员工在外面成立公司。
对此，股转公司要求浙富医疗披露各期国内前20名经销商的名称、销售金额、合作时间、终止与浙富医疗合作的原因(如有)、经销商渗透核查情况。详细说明“对经销商的授权主要基于对具体医院的授权”的具体含义，是否表明浙富医疗指定了各经销商的下游医院客户；披露各个时期经销商与终端客户不一致的具体情况；浙富医疗直销客户与经销商终端客户重合的补充披露；根据第一轮问询的回复，浙富医疗前10名新经销商各期销售金额较低，销售稳定性较差。
此外，根据第一轮问询的回复，浙富医疗对博思明和兰格医疗的销售毛利率明显高于其他经销商，博思明和兰格医疗是浙富医疗在广东的重要市场开发合作伙伴。转让公司要求浙富医疗说明向毛利率较高的重要合作伙伴销售产品的商业合理性，以及博思明、兰格医疗向终端客户销售时仍具有较高毛利率的商业合理性；
第一轮问询回复显示，除泰州伏特、南通伏特、嘉福医疗、龙符医疗已披露外，不存在哲福医疗实际控制人、控股股东董、员工、前员工或其亲属在主要客户中持有股权的情况。要求说明除主要客户外，是否有关联人在其他客户中持股或担任董事、监事；披露产品毛利率的真实原因
根据第一轮问询的回复，报告期直接出口和间接出口合计占分配收入的比例分别为12.78%、14.48%和17.93%。其中，各期新增和退出直接出口经销商数量分别占上年总数的90.57%、56.06%、73.68%、66.04%、69.70%和57.89%；各期新增和退出间接出口经销商数量分别占上年总数的96.77%、37.50%、41.30%、41.94%、41.67%和58.70%。
转让公司要求浙富医疗根据海外分销客户的合作年限、业务拓展方式、终端市场需求以及报告期各期分销商的变动规模，说明直接和间接出口分销商变动比例较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在相关业务收入大幅波动的风险。
说明2018年新增和退出经销商销售金额占当年收入比例较高的原因；
说明以中国医药健康产业股份有限公司、唐山华美医疗器械有限公司等制造业客户为经销商的商业合理性和可持续性，是否有保底销售，是否在性能、技术、价格、毛利率等方面存在差异。销售给上述经销商和直销客户的产品之间；
最后补充了2019年经销商应收账款逾期率达到50.94%的原因及合理性，并列出了各报告期前五名的应收账款逾期经销商，说明上述客户是否经营异常，是否存在纠纷，坏账准备是否充足。
在政策方面，股转公司重点关注“两票制”和“量购”对公司经营的影响。
经调查发现，浙江福医疗“两票制”地区毛利率低于国内分销毛利率，股转公司要求说明合理性。根据第一轮问询的回复，在“两票制”下，随着营销方式和分销方式的改变，企业的经营成本会逐渐增加，公司的销售价格和收入可能都会增加，销售费用也会增加，公司的税负也会相应上升。各报告期内，主营业务产品被“两票制”规定覆盖的11个省市的毛利率分别为37.21%、32.75%和35.86%，同期国内发行的毛利率分别为53.27%、46.67%和46.33%。
鉴于上述情况，股转公司要求浙富医疗将“两票制”政策与公众结合起来。
司业务模式、销售渠道、销售价格、销售收入、销售费用、回款周期、应收账款管理、税负等方面的具体影响，进一步分析说明“两票制”地区与国内经销毛利差异较大的原因及合理性。另一方面，浙伏医疗主要产品入围“带量采购”目录的次数及销售金额较少。根据首轮问询回复及公开信息，目前部分省市已经或拟在低值医用耗材行业推行“带量采购”政策，公司仅于2019年入围了山东聊城的带量采购目录，次年销售金额合计12.95万元。
对此，股转公司要求：①结合低值医用耗材带量采购政策的全国性普及范围，补充披露公司是否有其他产品被纳入带量采购目录，补充披露招投标及中标的情况，进一步说明带量采购政策对浙伏医疗经营的具体影响。②分析说明浙伏医疗进入带量采购遴选名单是否存在实际障碍，是否存在价格大幅下降的风险，是否影响浙伏医疗持续经营能力。③未来在低值医用耗材“带量采购”不断普及的情况下，说明是否存在未纳入采购目录的存货滞销风险。
最后，股转公司注意到，浙伏医疗申报材料中多处信息披露前后描述并不一致。
根据首轮问询回复及其他申请文件，浙伏医疗存在前后版本描述不一致的情形，例如：(1)2018、2019年浙伏医疗新增、减少经销商的毛利率及按成立时间划分的经销商家数披露前后不一致。(2)2020年PouyehTajhizTebAsia当期合同金额低于前次披露金额。
股转公司要求再次全面核对申报文件，说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整，是否符合相关规定中关于信息披露的相关要求;结合申报文件前后不一致的情形，说明浙伏医疗的会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。
并要求保荐人、浙伏医疗律师及申报会计师仔细核对申报及回复材料，切实提高执业质量，并说明是否履行勤勉尽责义务。
本文源自资本邦
