近日，资本邦获悉，上海蒙克药业股份有限公司(以下简称“蒙克药业”)回应了科创板的首轮问询。 　　

　　图片：上海证券交易所官网 　　

　　在科创板首轮问询中，上交所主要处理了18个问题，包括蒙克药业的市场空间、委托生产、在研管道、海外结构拆除、科研项目及专利、HKEx申请上市、特殊股东权益、无形资产投资等。 　　

　　关于委托持股，上交所要求公司说明(一)原因1)GenesisCapital受股东结构具体情况限制，无法分别持有蒙克开曼和蒙克2018年和2020年的限售股份；(2)2)exced trench持有蒙克有限75%股权并由SilkyHero转让的原因，是否存在其他利益安排；(3)2021年3)exced trench和SilkyHero的历次权益变动原因，对价是否公允；(4)结合上述情况，当前持有是否完全解除，是否存在争议或潜在争议。 　　

　　孟药业回复称，GenesisCapital是德联资本相关新老合伙人海外投资平台下的投资主体。截至目前，其上层股东包括李泉等十余名自然人。李全通过持有GenesisCapital的上层股权以及与其他合伙人的一致行动协议，可以实际控制GenesisCapital，成为其实际控制人。平台的投资资金来自上述自然人的自有资金。基于各合伙人的相互信任关系和长期合作模式，投资决策一般由上述合伙人协商讨论做出。 　　

　　2018年，蒙克开曼拟赴港IPO，GenesisCapital受让西藏德联、同兴盈电2号权益增持蒙克开曼，需要增资。由于GenesisCapital上层有多级股权结构，股东结构相对复杂，香港银行客户股东审核比2016 GenesisCapital投资联盟可卡因更严格，流程时间长，手续复杂。为减少KYC(KnowYourCustomer)对上层股东的信息提供和验证的繁琐要求，如在香港办理境外银行汇款手续等，考虑到未来资产处置的灵活性和实际操作的便利性，上述合伙人决定协商设立单独的持股主体持有上述权益。因此，GenesisCapital委托香港居民邓柳琴(GenesisCapital工作近十年的员工)设立ExceedTrench持有相关权益。Uniquel Cayman在香港上市的招股说明书中披露了委托持股情况。 　　

　　2020年，蒙克股份有限公司计划在国内a股上市，GenesisCapital需要将其在蒙克开曼的股权下调至蒙克的有限水平。基于KYC核查股东等上述原因，并考虑到国内上市时间的紧迫性以及a股上市对上层股东的审核要求，GenesisCapital完成直接持股所需的所有内外部程序需要较长时间，无法满足蒙克股份当时拟定的上市时间表。综合权衡其持股成本和收益后，会考虑退出投资。为了在不影响蒙克有限上市计划的情况下满足公司股东登记时间要求，并考虑到未来间接转让和退出的便利性，通过委托持股的过渡性安排持有蒙克有限权益。 　　

　　由于单代平台持有的股权价值巨大，GenesisCapital为了未来退出的方便和安全，将其持有的蒙克有限股权份额进行分割。基于信托关系，委托香港居民郝康(郝康是李泉多年好友，也是GenesisCapital的合伙人之一)持有超卓信75%的股权，GenesisCapital持有相应有限公司的全部股权，超卓信将继续持有原股权 　　

　　2021年3月，GenesisCapital完成了与已转入ExceedTrench的新投资者的接触和谈判。为了恢复真实的股权关系，方便新投资者了解真实的转让方，同时自然人股东的银行账户不能接受大额现金的转让，邓柳琴将其持有的ExceedTrench股权转让给GenesisCapital。本次股权转让为委托持股的解除，不涉及支付对价。 　　

　　2021年4月，GenesisCapital与新投资方龙城达成协议，签署股权转让协议，投资蒙克医药，将Exceed Trench 100%股权转让给龙城。转让对价按照公允市场估值确定，为320万美元，对应蒙克药业整体估值为41.71亿元，高于蒙克药业最新一轮外部融资估值(2020年10月增资，投后估值34.33) 　　

　　SilkyHero由郝康于2020年8月作为项目公司成立，并于2021年5月代表GenesisCapital持有蒙克医药的股权。当公司海外架构解散时，SilkyHero的股东仍然是郝康，不变。 　　

　　2021年5月，GenesisCapital完成了与已转至SilkyHero的新投资者的接触和谈判。 　　

　　为了还原真实的股权关系，让新投资者了解真实的转让方，同时由于银行风险控制的要求，自然人股东的银行账户无法接受大额现金的转让，因此郝康将其持有的SilkyHero股权转让给GenesisCapital。本次股权转让为委托持股的解除，不涉及支付对价。 　　

同月，GenesisCapital与外部投资人宁波济泽就转让相关股权达成一致并签订股权转让协议，GenesisCapital将所持有SilkyHero100%股权转让给宁波济泽指定的受让方StandWealth，转让对价按照市场估值公允确定，为1,590万美元，对应盟科药业整体估值为40.43亿元，高于盟科药业最新一轮外部融资估值(2020年10月增资，投后估值34.31亿元)，对价公允。

如上所述，委托持股已彻底解除。委托持股的形成与解除系相关方的真实意思表示，不存在纠纷或其他利益安排，不存在争议或潜在争议。

关于港交所申请上市，根据公开信息，2018年6月28日和12月31日，发行人曾以盟科开曼为主体，两次向港交所递交招股书，目前均已失效。

上交所要求发行人说明：(1)2018年，两次向港交所申请上市背景及具体情况，未最终完成发行上市的原因;(2)公司在港交所公开披露文件与本次科创板上市申请文件是否存在差异，差异的原因及合理性。

盟科药业回复称，为募集资金支持公司业务发展，盟科开曼于2018年6月22日召开董事会，决定根据港交所主板上市规则第18A章申请在香港联交所主板挂牌上市(以下简称“港股发行上市”)。

2018年6月27日，盟科开曼向香港联交所递交了港股发行上市的申请，并于2018年6月28日在香港联交所网站刊登了港股发行上市的申请资料。2018年9月20日，盟科开曼通过香港联交所上市聆讯。

根据港交所主板上市规则第9.03条规定“如申请人将其建议的上市时间表推迟，以致其递交上市申请表格的日期距离当时已超过6个月，则申请人的首次上市费将予没收。申请人如拟重新提出上市申请，必须提交新的上市申请表格并缴付首次上市费。”

鉴于2018年12月末距离第一次递交上市申请表格已近6个月，根据要求盟科开曼于2018年12月28日重新更新了上市申请。

2018年6月后，香港恒生指数大幅下挫，尤其当年四季度后，受美股下挫影响，市场情绪更加悲观，直接导致较多已通过耹讯企业未能成功发行，其中2018年7-12月通过聆讯的165家企业中有106家未发行成功，未成功发行比例为64.24%;同期9家按照18A上市条件申请上市的企业中有6家未成功发行，未成功发行比例为66.67%，新股发行受市场整体环境影响较大。此外，2018年末国家已确定试点科创板，因此综合考虑港股的发行环境及未来登陆科创板的潜在可能，盟科开曼于2019年1月19日召开董事会，决定终止实施港股发行上市相关事宜。

盟科开曼港股发行上市申请文件与盟科药业本次申报科创板发行上市申请文件存在差异，主要系因：

(1)申请主体不同，港股发行上市主体为盟科开曼，本次申请科创板发行上市主体为盟科药业;

(2)报告期间不同，前次盟科开曼申请港股发行上市的报告期间为2016年至2018年8月(更新申报材料后)，本次盟科药业申请科创板上市的报告期间为2018年度至2021年1-6月;

(3)申请上市地及相关监管规则不同;

(4)最新发展情况不同，自前次盟科开曼申请港股发行上市已过去三年有余，相关经营情况及候选药品的研发进展已发生较大变化。基于以上因素，前次盟科开曼申请港股发行上市与本次盟科药业申请科创板上市申请文件存在差异，差异形成原因合理。

本文源自资本邦