4、上海和深圳证券交易所已经发布了四种公司债券制度，这些制度基本相同。以上交所的四个系统为例分享一下我的解读。 　　

　　

　　月22日，: 《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》(以下简称“上交所四项制度分别为”)、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》(以下简称“上市审核规则”)、《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》(以下简称“挂牌规则”)和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》(以下简称“上市规则 　　

　　

　　投资者管理办法 　　

　　

　　在整篇论文中，一、上市审核规则,结合债本身的特点，做出了相关的规定。我认为以下几个方面值得关注。 　　

　　

　　上市审核规则最大的特征就是向股权审核规则的结构看齐 　　

　　

　　第2条界定了上市审查规则的对象，即（一）面向的对象和只包括公开发行的公司债. 　　

　　

　　不包括：非公开公司债、公开发行的可转债等。,不申请很正常。还有公开发行可转债自然不用说，属于保荐业务范畴. 　　

　　

　　对于非公开公司债，从这份审核规则名称是 “上市审核规则”就可见一斑，现在公募公司债用的是上市，非公开用的则是挂牌 　　

　　

　　这次没有看到与“上市审核规则”相匹配的非公开公司债的“挂牌审核规则”，笔者预计条件成熟后，应该会有类似的规则出来。 　　

　　

　　关心债券市场的朋友们，在（二）为优质企业“简化审核”埋下伏笔,进一步提高优质企业发行债券的便利性。例如，4月22日当天应该也有关注到NAFMII发布的常发行计划（Frequent Issuer Program，FIP）: 　　

　　

　　就此，笔者在上市审核规则中也看到了类似的身影，或者称之为“伏笔”。,从逻辑上讲，分类的原因取决于对不同类别的不同审计处理。正常情况下，如果企业好，审核可以放宽，而企业一般，自然审核会更严格。 　　

　　

　　第八条提出分类审核,这是简化的。 　　

　　

　　第二十七条，明确了发行人最近3年内已公开发行公司债券并再次申报的，审核重点会有所侧重,“市场认可度高、行业地位突出、公司治理完善、经营和财务状况稳定、多次在债券市场进行债券融资的成熟发行人申请公开发行公司债券并上市，本所将实施优化审核安排。” 　　

　　

　　第四十条则更为直白 　　

　　

　　相信交易所的后续规定严格会特别接近交易所协会的FIP。 　　

　　

　　（三）与股权审核相近的结构的作者举了几个具体的例子： 　　

　　

　　前文说上市审核规则与股权审核规则看齐，即：IPO、再融资和财务顾问等审核规则，就各类业务涉及的主要事项，包括：申请与受理、审核内容、审核程序、中止与终止和自律管理方面均有比较明显的体现。1 　　

　　

　　、总体顺序 　　

　　

　　上市审核规则规定的总体程序为，先交易所审核，通过后，报证监会注册，注册完成后，到交易所上市。就此，目前的创业板、科创板和北交所均履行类似的程序。将来主板也实行注册制以后，股和公开发行公司债的顺序就基本完全一致了。2 　　

　　

　　、专家委员会 　　

　　

　　这个机制与发审委、上市委、并购重组委等机构的设置颇为类似，包括引进暂缓审议的制度。需要进一步介绍的是，暂缓审议制度与NAFMII的审核规则也有一定的相似性。3 　　

　　

　　、中止与终止情形 　　

　　

　　中止与终止情形的设置与股权业务相关情形也颇为类似，比如：中止情形，股和债主要针对的也是发行人有错、中介机构有错或者中介机构人员有错、主动要求中止等。4 　　

　　

　　、其他 　　

　　

　　报表有效期、材料补正、反馈时限机制、自律管理等方面的设置也颇为类似。 　　

　　

　　《上市规则》和《上市规则》在整体内容和结构上是相似的，主要涉及上市或上市、信息披露、债券持有人权益保护、停牌、复牌、终止上市、自律管理等内容。此外，二、挂牌规则和上市规则: 　　

　　

　　有两个地方存在较为明显的差别 　　

）针对的对象

　　

挂牌规则除了适用一般非公开可转债，还包括：股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转债和境外注册公司发行的债券的挂牌转让。

　　

上市规则除了适用一般公开发行公司债，还包括：企业债券和国务院授权部门注册的其他债券及境外注册公司发行的债券的上市交易，当然上市公司发行可转债不适用该规则。

　　

（二）挂牌规则的特别规定

　　

挂牌规则对于可交债单设一章，进行了特别规定，就具体条款来看，与之前相比，没有特别特殊的地方，有兴趣的朋友可以研读一下。

　　

四、投资者管理办法

　　

笔者以为这个制度主要值得关注的是专业投资者和普通投资者的条件，以及各自可以投资的债券范围，当然跟之前比起来没什么特别的差异。此外，投资者适当性管理也比较重要。

　　

如上，就笔者对于这四个制度的解读，供参考。

　　

《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》：http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/bond/review/c/c_20220422_5701374.shtml

　　

《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》：http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/bond/listing/c/c_20220422_5701373.shtml

　　

《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》：http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/bond/listing/c/c_20220422_5701372.shtml

　　

《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》：http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/bond/trading/c/c_20220422_5701371.shtml

　　

<