原股东非比例增资低价股权是否涉及股份支付？
股份支付，是指企业为获得职工和其他方提供的服务，授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。对于员工股权激励，股份支付本质上是员工薪酬的组成部分。“工资”一词不仅仅限于作为雇员个人合同一部分的工资，还包括向雇员提供的所有福利。“服务”一词包括员工作为回报而提供的所有利益，包括因股份支付计划的激励而提高的生产率和责任感，或员工其他工作绩效的提高。
一、原股东非同比例增资时如何认定股份支付？
IPO公司在设立持股平台的过程中，以低价向老股东配售股份。在此过程中，如果所有原股东均按比例增资，一般认为这是作为股东的交易，交易的实质是股份拆分，不属于股份支付。在并非所有原股东同比例增资的情况下，是将所有交易直接确认为股份支付，还是扣除增资的中间比例，其余确认为股份支付？
根据证监会《首发业务若干问题解答》，如果根据增资协议，并非所有股东都有权按其原持股比例收购新股，则实际控制人/老股东收购的超过其原持股比例的新股，应当以股份支付；如果增资协议约定所有股东均有权按其原持股比例取得新股，但股东之间转让新股转让权构成集团内部股份支付，实际控制人/老股东取得的超过其原持股比例的新股也属于股份支付。对于实际控制人/老股东的原持股比例，应当按照相关股东直接持有的股份比例和穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。
比如原股东A(作为公司高管)持股90%(对应900股)，原股东B持股10%(对应100股)。a现在低价出资100股给公司。增资后，A持股90.91%=(900 100)/(1，000 100)，超过原持股比例0.91%的部分(对应10股)作为股份支付，按原持股比例分配的90股可不视为股份支付。
再比如，原股东A(公司高管)持股90%，原股东B持股10%。现在，A通过持股平台与其他员工一起低价增资1000股，其中A增资100股。增资后，A持股50%=(900 100)/(1000 100 900)，B持股5%=100/(1000 100 900)，原股东持股比例降低。但考虑到原股东之间的相对持股比例，增资后A持股90.91%=(900 100)/(1，000 100)，超出原持股比例0.91%的部分(对应10股)应作为股份支付，按原持股比例分配的90股可免于视为股份支付。
需要强调的是,以上分析是基于《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)监管口径的解释之一，可能还有其他不同理解。比如也有观点认为不能只看持股比例有没有降低。股权稀释不代表亏损，比其他股东稀释少的部分也属于股份支付(个人偏好)。在这种观点下，上例中股东A增持的100股全部属于股份支付。因为股东B的股权从10%减少到5%，减少了一半，在同样的稀释下，股东A的持股比例应该减少到45%，但股东A的持股比例是50%，减少的5%(对应20005%=100股)属于股份支付。
二、股东之间低价转让公司股权是否涉及股份支付？
甲方和乙方都是公司的创始股东，并且都在公司担任高管。P
B转让给A的股份是否应该作为股份支付？是否可以认为B以退出公司为目的转让股权，定价低于市场价是因为与A及公司老员工的个人感情，而非公司原因，公司无需进行股份支付？
构成股份支付必须具备两个必要条件：以交换服务(或资产)为目的和支付对价。服务包括未来的服务和过去已经提供的服务。股份支付中的权益工具可以是主体本身的权益工具，也可以是集团内其他主体的权益工具；股份支付的结算企业可以是主体本身，也可以是集团内其他主体或集团内任何主体的任何股东。具体来说，权益工具可以是公司自己的股份、子公司的股份、母公司的股份、母公司控制的其他公司的股份；结算企业可以是公司本身、其子公司、母公司、母公司控制的其他公司、公司的任一股东,其子公司的任何股东、母公司的任何股东或母公司控制的其他公司的任何股东。
非控股股东授予员工公司的权益工具也应视为集团内的股份支付安排。因此，低价转让给高管持股平台的股份属于股份支付。
对于B低价转让给A的股份，由于A的员工和股东双重身份，需要判断A和B之间的交易是基于股东身份还是员工身份。通常情况下，股东之间的交易是以市场价格进行的，所有股东都应该受到平等对待。目前B并没有低价转让股权给其他股东(PE)，所以很难说明是股东之间的交易。另外，B转让股权的价格低于市场价，不公开。
平的交易。建议作为非控股股东授予职工的权益工具，即也视同集团内的股份支付安排。需要注意，即使创始人股东无论是否继续任职均能拥有对股份的权利，也不必然不存在股份支付，这是因为公司仍需要参考授予日的公允价值判断股东是否以职工身份提供了额外的服务（无论是否被识别）。刘丰收
需要说明的是，以上分析仅为个人对准则的技术探讨，不代表任何机构或个人意见、建议或最终结论，任何人不应依据本文所述内容采取或不采取任何行动。
