企业在国内间接上市，主要是借壳上市(或壳上市)。 　　

　　借壳上市是指通过购买市值较低的上市公司(壳公司)的控股权，以增发股份(通常为定向增发)的形式向壳公司注入资产，间接实现上市目的。资本市场上总有一些业绩不好、业绩不可持续的企业。这些企业虽然日子不好过，但却在守护着一项非常宝贵的资源，那就是上市之路。这种上市资格被称为“壳资源”。 　　

　　一些未上市公司可以通过借壳上市的方式上市。有两个主要步骤： 　　

　　第一步，由未上市公司收购上市公司(壳公司)的股份，从而达到控制上市公司的目的； 　　

　　第二步，上市公司(壳公司)通过反向收购这家未上市公司，或者通过定向增发，将未上市公司的相关业务和优质资产注入上市公司，实现间接上市。 　　

　　借壳上市的壳资源是确定的，也是有价值的，所以如果能借壳上市，就完全避免了企业自己申请上市漫长的审批过程，也避免了花费很高成本后可能无法上市的风险。而且上市时间相对较短，上市成本相对固定。 　　

　　借壳上市需要先买壳，需要大量现金支付高额费用。但非上市公司向壳公司注入资产后，也可能出现水土不服的情况。两个企业在企业文化、管理模式、人事管理、商业运作等方面都会有差异。整合这两家企业往往是一个漫长而艰难的过程。 　　

　　案例分析： 　　

　　 2004年6月，中国鹏润宣布以83亿港元收购国美电器65%股权。中国鹏润成为国美第一大股东后，成功借壳登陆香港资本市场，并更名为国美电器。黄光裕本人也因为这次合并，在2004年成为中国首富。 　　

　　2000年6月，黄光裕通过一家海外离岸公司，以1920万港元现金收购了香港上市公司京华自动化原大股东的小部分股份。一个月后，另一家离岸公司再次以5600万港元收购了京华自动化第一大股东的多数股权，从而控制了京华自动化，使其成为日后国美上市的空壳公司。然后发行3100万股，占总股本的19.7%。由于其增发股份比例不超过20%，不需要停牌或股东会决议。国美就这样在不知不觉中加强了对空壳公司的控制。 　　

　　2000年12月6日，香港京华自动化宣布停牌，名义上是“发展有稳定收入的物业租赁服务”，实际上是从黄光裕手中购买其物业。国美是黄光裕最有价值的核心业务，所以在权衡利弊之后，黄光裕选择将自己的房地产业务装入空壳公司。他仍在等待一个更好的机会，将他的核心资产带到香港。 　　

　　2002年6月，京华自动化以现金和对价股份合计1.95亿港元收购黄光裕持有的一家百慕大注册公司。黄光裕购买了上市公司控制的内地房产，将上市公司账户上的现金全部转入自己的腰包，成功缓解了收购空壳公司的资金压力。2002年7月，京华自动化正式更名为“中国鹏润”，在注入的优质资产推动下开始扭亏为盈。在赚到第一桶金后，黄光裕打算如法炮制，将自己的核心业务——电器零售放入空壳公司。 　　

　　2003年初，黄光裕开始正式重组国美电器，将旗下子公司和90多家门店的股份放入空壳公司。2004年6月，以壳公司名义，以83亿港元收购拥有国美电器65%股份的远洋地产，成为其最大股东。至此，电器零售行业终于装入壳公司，借壳顺利完成，随后上市公司正式更名为“国美电器”。 　　

　　边肖消息： 　　

　　从以上案例可以看出黄光裕是如何有计划、有步骤地将地产资源、家电零售等优质资产注入壳公司，并成功借壳上市的。也可以看到经典的“红筹模式”和“左手变成右手”的资本运作方式。 　　

　　在2009年创业板推出之前，壳资源在中国资本市场一直比较稀缺。如何买壳达到成功借壳上市的目的，一直是热点问题。创业板推出后，主板市场壳资源的稀缺性开始逐渐减弱。