用一个标题把这个问题的关键词表达清楚并不容易，我举个例子让你理解：
a对目标公司进行增资，并与目标公司创始股东B签订增资协议及补充协议(以下简称对赌协议)，约定目标公司在五年内完成合格上市，否则由B承担回购义务。对赌协议规定了计算回购价格的公式F(x)，由这个公式得出的值就是B应该支付的回购价格。同时约定回购价格的价格以b持有股份的公允价值FV为限，简而言之，一旦发生回购，F(x)FV。
可惜目标公司不具备上市资格。A在第1天给B发了回购函，B在第2天给A发了回函，明确拒绝回购。a于第3天提出仲裁，仲裁庭决定于第4天评估B所持股份的公允价值FV。
现在的问题是，如果目标公司估值一路下跌，FV的基准日应该是哪一天？第一天、第二天、第三天还是第四天？
我们认为第一天应该作为评估的基准日期。主要原因是被申请人在A行使股份回购权时，即发函给b时，负有“及时清偿全部回购价款”的义务，需要强调的是，A的行权对象是货币，而不是股份。即A行权的目的是获得按照F(x)计算的回购价格，而不是B持有的股份，B持有的目标公司股份的公允价值作为F(x)的限制性条件之一，仅在A主张回购时生效，即在行权日判断F(x)FV。因此对赌协议中约定的公允价值应理解为行权日的公允价值。如果如B所主张的“公允价值一直在变化，无法确定基准日”，那么A的行权对象似乎是B持有的股份，而不是根据公式可以准确计算出的回购价格，这显然与对赌协议的约定不符。
此外，根据“违约无利”原则，乙方未按约定足额支付回购款或明确拒绝回购时，已经构成违约。如果乙方延迟，其股份的公允价值将在此期间减损，甚至不足以支付甲方的仲裁索赔金额，这一责任也应由乙方承担.
综上所述，对赌协议中规定的创始人股东所持股份的公允价值，是指投资人行使股份回购权时的公允价值，而不是其他时候的公允价值。如果要对此进行评估，应将行权日作为基准日期。
