FF号称14000单，实际只有401单。 　　

　　

　　一场资本风暴正在席卷美国电动汽车制造业。 　　

　　

　　这两年，包括贾跃亭在内的美国电动车创业者，利用特殊目的收购公司的监管空白，依靠一个PPT，在二级市场卷走了数十亿美元。现在，SEC决定堵住这个漏洞。 　　

　　

　　最近，美国证券交易委员会(SEC)结束了60天的公众意见征询期，并提出了一些针对特殊目的收购公司的拟议准则，特别是关于披露、营销实践和第三方监管的准则。如果获得批准，特殊目的收购公司的准入门槛将提高，特殊目的收购公司与传统IPO监管的差距将缩小。这可能意味着这波特殊目的收购公司“退潮”。 　　

　　

　　自2020年年中以来，这项新政策主要监管的对象之一是美国电动车行业。.特殊目的收购公司的上市活动呈爆炸式增长，目前已有超过300家公司通过与特殊目的收购公司合并上市。其中，特殊目的收购公司最火的领域是电动车行业，Nikola、Lordstown Motors、Lucid Motors、Karma、Fisker、Canoo、Hyliion、Proterra、Faraday Future等都是通过特殊目的收购公司上市的。 　　

　　

　　根据但通过 SPAC 募集大笔资金后，这些车企没能兑现当初的业绩承诺，甚至不少车企至今未能量产，因而股价大跌，致使投资者蒙受巨大损失。,研究公司Audit Analytics自2021年初以来的数据，包括Canoo、Faraday Future、Lordstown Motors、Nikola和Lucid在内的6家公司已披露受到SEC的调查，至少有3家汽车或电池制造商发出了继续运营的警告。 　　

　　

　　0SPAC，电动汽车创业公司的摇钱树 　　

　　

　　特殊目的收购公司是特殊目的收购公司的缩写，即特殊目的收购公司。特殊目的收购公司上市是指新成立一家现金壳公司作为上市主体，在IPO后用募集资金收购一家(或多家)民营公司，实现民营公司曲线上市，从而让特殊目的收购公司的发起人和投资者实现投资回报。 　　

　　

　　简单地说，特殊目的收购公司就是借壳上市的反向操作。首先，管理团队成立一个没有任何业务的壳公司，然后进行路演、融资和IPO，然后寻找潜在的并购& amp12至24个月内的对象。与传统IPO相比，特殊目的收购公司的吸引力在于其周期短、门槛低、交易灵活。 　　

　　

　　事实上，特殊目的收购公司上市并不是什么新鲜事。历史上，特殊目的收购公司在美股上市有过两次高峰：第一次是2007年，第二次是2020年至今。两次高潮出现的环境相似：危机后，美联储为了刺激经济，继续实施宽松的货币政策，大量资金涌入，导致资本市场对企业的估值提高。特殊目的收购公司灵活的机制设计允许公开市场的投资者投资一级市场，获取更高的利润，因此对特殊目的收购公司的需求大大增加。 　　

　　

　　简单来说，二级市场估值处于历史高位，一二级市场估值溢价高，使得一级市场的资产更具吸引力。2021年标普500整体PE为32.49倍，处于92.53%的历史分位数。2020年SP 500企业价值倍数16.8倍，达到历史新高。这也意味着二级市场估值处于历史高位，使得一级市场的资产更具吸引力，也增强了民营企业上市融资的动力。 　　

　　

　　 FF91|法拉第未来|图片来源：视觉中国 　　

　　

　　至于那在这股热潮中，电动车公司成为最受追捧的对象。,的原因，我们不得不提到泰斯拉。特斯拉的股价在2020年增长了7倍，是汽车巨头丰田的两倍多。高回报率刺激了投资者，他们疯狂地寻找“下一个特斯拉”。 　　

　　

　　与此同时，随着世界各国列出2030-2040年推进汽车电动化的时间表，传统汽车厂商不断加大对新能源汽车的投入。越来越多的人预计，电动汽车和卡车将很快开始取代化石燃料驱动的车辆。 　　

　　

　　对于初创车企来说，造车是资金和技术密集型行业，需要大量资金。虽然他们有自己的愿景，但许多公司还没有开发出原型，他们可能很难通过传统的IPO融资找到投资者。House Insights的汽车行业分析师萨姆布尔萨米德(Sam bursa Mead)曾表示：“这些企业的问题在于，它们中的许多企业都没有达到一个水平，很难被真正认为是一家高度可行的企业。」 　　

　　

　　因此，面对当时的特殊目的收购公司热潮，这些电动车公司的最佳对策是趁热打铁，利用当前投资者的乐观情绪，抓住机会快速获得融资。 　　

　　

　　在此背景下，尼古拉、洛兹敦汽车、Lucid Motors、Karma、Fisker、Canoo、Hyliion、Proterra、Faraday Future等一大批电动车企业上市。 　　

　　

　　这股热潮甚至蔓延到了其他创新车辆。据统计，2021年有5家飞行汽车公司通过特殊目的收购公司上市，包括美国飞行汽车公司Archer和Joby。 　　

、德国飞行汽车企业 Lilium、英国飞行汽车企业 Vertical，巴西航空工业公司旗下飞行汽车企业 Eve。

　　

　　

02 为何加强监管？

　　

不过，就在 SPAC 上市如火如荼展开的同时，SEC 开始加强了监管，因为它意识到 SPAC 规则的「漏洞」。

　　

与 IPO 相比，SPAC 方式上市公司可以在上市前向投资者做出前瞻性指引，这被看作是围绕「避风港」规则的一种监管套利。所谓「避风港」原则，是美国在 1995 年出台的一项规则。上市公司在披露信息中提到关于一些未来计划，并且包含一些标准措辞，比如「注意，我们关于未来的声明可能不会成真」，那即便最终结果没有实现，投资者也不能起诉。传统 IPO，则被排除在「避风港」原则之外。

　　

这给 SPAC 提供了操作空间。SPAC 的操作模式是先成立一个壳公司，然后募资上市，随后在 12 到 24 个月之内找一些优质资产装入壳内。因为 SPAC 上市已经完成，从技术上来讲，这笔交易属于并购而非 IPO，可以适用「安全港」原则。所以，很多被收购标的的管理层，可以讲述公司愿景，说服投资者这是一笔不错的投资。即便最后预测没有实现，投资者也很难起诉上市公司。

　　

2022 年 3 月，SEC 公布了针对 SPAC 的监管草案，包括五大方面。其中最重要的变化，是要求将 SPAC 所需的财务报表跟传统 IPO 的财务报表保持一致，这是朝着创造更多透明度迈出的重要一步。与此同时，SPAC 公司业绩指引信息披露不再适用「安全港」原则。

　　

　　

Lucid 电动车｜图片来源：视觉中国

　　

　　

与此同时，SPAC 公司从上市到资产收购注入，存在大量信息不对称、证券欺诈与利益输送等内幕交易，尤其是众多 SPAC 公司在没有实质性资产注入（收购企业）的情况下，凭借市场传闻就能实现股价翻番大涨，具有极高的投机性，令大量投资者认赔离场。

　　

就在 SEC 加强监管的同时，很多上市企业开始暴露出问题。据了解，因为 SPAC 和电动车概念的火热，很多电动车企在上市之初股价大幅上涨，但随后部分因为量产承诺难兑现等因素，遭到 SEC 调查，股价随后表现不佳。

　　

「2021 年以来，不少 SPAC 公司在收购资产过程中，刻意夸大被收购资产的业绩表现与未来成长空间，导致追涨者遭遇亏损。」一位国际对冲基金经理表示。

　　

　　

部分美国电动车企股价｜图片来源：雪球截图

　　

　　

上市至今，这些公司的股价较高点下滑 6 成到 9 成，远远大于大盘波动。其中，Lordstown 下滑幅度最大，接近 95%，目前股价为 1.54 美元/股，最新总市值为 3.13 亿美元；法拉第未来（FF）股价为 2.27 美元/股，较高点（20.75 美元/股）下跌 89%，市值为 6.86 亿美元。

　　

其中，2022 年 3 月底，法拉第未来发布公告称，某些公司管理团队成员和员工因涉嫌向投资者发布不准确信息被 SEC 传唤。美媒猜测，这跟法拉第未来向投资者夸大了其即将推出的车辆 FF 91 的预订数量有关。调查发现，宣称的 1.4 万份 FF 91 订单只有数百份订单已支付。

　　

财报显示，一季度 FF 净亏损约 1.53 亿美元，上年同期净亏损约为 7600 万美元；截至一季度末，FF 总资产约为 7.06 亿美元，其中现金为 2.76 亿美元。公司称，现金减少的部分原因，是按计划偿还了 9700 万美元票据及其应计利息。

　　

在订单方面，截至 2022 年 3 月底，只有 401 位用户缴纳了 1500 美元的订金，而且这些订金并不具有约束，如果客户改变主意必须要全额退还。

　　

　　

　　

03 背后是产业优势遭削弱

　　

其实，美国这波初创电动汽车热潮，跟国内 2016 年左右开始崛起的「造车新势力」有些类似。当时，中国有近 300 家汽车初创公司。在很长一段时间里，他们因为汽车迟迟没有量产，而被媒体称为「PPT 造车」。后来，经过大浪淘沙后，目前剩下的只有蔚小理等不到 10 家。

　　

虽然很多美国初创企业已经通过 SPAC 上市，但也必然会经历洗牌的过程。当初，很多初创企业看到了特斯拉在商业上的巨大成功，开始跃跃欲试进入汽车行业。但他们低估了其中的复杂度和困难，汽车是一个对资金、技术和供应链都都极高要求的行业。

　　

对此，特斯拉 CEO 马斯克在接受采访时曾表示，「汽车初创公司的历史是很可怕的，而且它们几乎都破产了。这是一个大到令人难以置信的初创公司的墓地。有数以百计的汽车公司，人们根本就没听说过。目前，在美国，唯一两家还没有破产的美国汽车公司，是福特和特斯拉。特斯拉几乎破产很多次，都数不清了。」

　　

　　

美国电动卡车品牌 Nikola｜图片来源：公司官网

　　

　　

同时，他还表示，「我所看到的这些新的汽车公司，它们贸然进入，以前从来没有生产过一辆汽车，就试图生产一款高量产车。这就像不操练你的运动项目，直接去参加奥运会。你不会获胜的，这太疯狂了。你需要从小做起，小规模试错，确保你有大量的储备资本。然后通过一开始做的蠢事，逐渐积累经验。随着时间的推移，逐渐减少犯错。否则将带来巨大的金钱损失。」

　　

其实，美国这些初创电动车企遭遇的局面，并不仅仅是公司的挑战。从更大的层面来说，这主要是因为美国在供应链和制造业已经不再有优势，导致制造成本高、效率低、质量差。

　　

蔚来汽车 CEO 李斌曾表示，特斯拉曾经在 2019 年左右遭遇「产能地狱」，生死悬于一线。在中国就基本没有这么一说。只要有大批量订单，你给车企几个月，他们同时建设多个工厂都没有问题，零部件厂商加班加点也会给你生产出来，这背后考验的是一个国家的工业和制造业基础。正是这样的差别，导致了特斯拉中国工厂的效率，比在美国高了很多。

　　

在经历 SPAC 上市后的「甜蜜期」后，美国的造车新势力将面临量产和交付的考验，他们将在越发内卷的竞争中，迎来真正的洗牌。不过，从全球的竞争格局来看，留给他们成长的时间真的不多了。