实控人蒋勇增持开元教育控股权的计划终于到了实施阶段。 　　

　　

　　8月16日，开元教育将召开临时股东大会，审议向江勇非公开发行5200万股的议案，顺利通过是大概率事件。 　　

　　

　　此前，5月底，开元教育也推出了2000万股的股权激励计划，其中董事长姜获320万股，一致行动人赵军获300万股。 　　

　　

　　在向家军看来，上述两大动作，足以弥补去年非公开增发失败的遗憾。 　　

　　

　　 　　

　　

　　光大证券甚至发布了专门针对股权激励的研究报告，题为《股权激励彰显信心，疫情加剧业绩压力》，作为维持开元教育“买入”评级的依据。 　　

　　

　　无论是疫情影响下的大环境，还是开元教育糟糕的财报，都不难得出“业绩承压”的判断。然而，股权激励显示信心的观点并不那么有说服力。 　　

　　

　　反而以适度的营收目标作为股权激励达成条件的做法，让外界分分钟读出信心不足的意味。 　　

　　

　　迟来的定增 　　

　　

　　根据开元教育最新披露的定增预案，公司将向实际控制人、董事长蒋勇发行不超过5200万股。发行价格为4.26元/股，募集资金总额不超过2.2亿元。 　　

　　

　　对公司来说，这是一次历时16个月，经历坎坷的募资计划。 　　

　　

　　 　　

　　

　　2020年4月，开元股份(原名开元教育)披露2020年非公开发行预案，拟向江永、赵军、江生、南靖瑞森募资5.3亿元，发行价锁定在6.53元/股。 　　

　　

　　当年9月，根据新规，开元将战略投资者南京瑞森从定增计划中剔除。 　　

　　

　　12月，由于实际控制人姜勇的一致行动人赵军、江生参与涨价20%的政策障碍，公司最终终止了涨价计划。 　　

　　

　　对实控人江勇而言，入主开元教育之后的头等大事――加大控股权的计划意外落空了。 　　

　　

　　作为公司的控股股东，姜勇和赵军分别仅持有公司9.67%和5.14%的股份。过低的持股比例可能是包括实际控制人在内的所有投资者都不愿意看到的。 　　

　　

　　好在新公布的非公开发行及股权激励方案几乎完美弥补了这一遗憾。 　　

　　

　　方案显示，江勇将认购5200万股，加上股权激励获授的320万股，赵君获授的300万股，相当于两位老板合计将增持5820万股。 　　

　　

　　从增持控股权的角度来看，相当于超额完成了去年的计划。 　　

　　

　　 　　

　　

　　根据去年4月份的预案，蒋勇拟认购2802万股，赵军拟认购2205万股，江生拟认购628万股，其家族拟认购股份总数为5635万股。 　　

　　

　　关键是，经过一年多涨涨跌跌，实控人及一致行动人增持股权所花的代价大大降低了。 　　

　　

　　定增发行价4.26元，相比去年的定增价6.53元，相当于6.5折，对于蒋勇来说非常划算。 　　

　　

　　股权激励的价格更低，3.89元的价格差不多打了六折。 　　

　　

　　美中不足的是，原先打算引入的战略投资者南京瑞森，无法通过定增进入开元教育。 　　

　　

　　根据去年披露的信息，南靖瑞森、瑞华投资、瑞华集团受同一实际控制人张建斌控制。瑞华集团成立于2003年，管理资产超过100亿，主要从事股权投资，在教育行业尤其是在线教育领域有着“更深层次的产业布局”。 　　

　　

　　根据当时的安排，如果发行完成，南京瑞森将派出一名董事参与上市公司的经营管理。 　　

　　

　　宽松的激励 　　

　　

　　从常理推测，一旦实际控制人蒋勇想增持控股权，进一步改革开元教育，提高盈利能力的动力会更足。 　　

　　

　　尤其是在提前推出股权激励计划的前提下，上市公司的盈利前景似乎变得更加光明。 　　

　　

　　现实是，在公司连续两年巨亏的情况下，管理层未将利润改善作为股权激励归属前提，仅提出一个难度不大的营收目标。 　　

　　

　　 　　

　　

　　股权激励计划草案披露，开元教育拟分两批向核心员工增发2000万股。 　　

　　

　　计划中明确，激励对象在“符合可行权条件”后，可以3.89元/股的价格购买增发股份。购买后只需满足董减持的监管规则，不存在额外的限售期。 　　

　　

　　也就是说，对于激励对象来说，只有股份“归属”了，才需要支付，才可以立即出售。 　　

　　

　　最 　　

关键的是，归属条件的门槛过于“低调”。

　　

草案显示，首批激励按三年分三个归属期，考核目标分别是“以公司2020年营业收入为基数”，2021、2022、2023年营业收入增长率分别不低于30%、60%、90%。

　　

市场上股权激励的解禁或归属条件，大多是以净利润、扣非净利润或营业利润为准。单纯考量营业收入，实不多见。

　　

尤其是对于连续两年巨亏的开元股份而言，扭亏理当是管理层工作的第一要务。更何况，若两家子公司恒企教育和中大英才的利润今年仍不恢复，商誉进一步减值，公司上市地位或将因资不抵债而受到威胁。

　　

　　

即便是以营收计算，股权激励的考核目标也堪称敷衍。

　　

众所周知，作为业绩比较基准的2020年，受疫情影响较大。年报显示，开元教育2020年实现营收8.5亿，同比大幅下滑43%。

　　

参照考核标准计算，2021-2023年的营收目标分别为：11.1亿、13.6亿和16.2亿。

　　

要知道，2019年开元教育的营收就已达到14.9亿元。也就是说，在公司的股权激励政策下，经过3年努力，公司营收大概比疫情之前的水平略增10%。

　　

不客气的说，如此激励条件，形同虚设。客观上也表明，管理层对于改善公司盈利水平信心不足。

　　

职教的钱景

　　

装入开元教育的恒企教育和中大英才到底“钱景”如何？

　　

2016年4月，开元仪器（开元教育曾用名）启动对恒企教育、中大英才的收购，并在2017年3月完成。

　　

2016-2018年三年业绩承诺期，恒企教育累计实现扣非净利润3.15亿元，完成承诺的98.70%；中大英才累计扣非净利6616万，超额完成承诺。

　　

　　

承诺完成，两家企业的业绩从2019年起开始拉胯。

　　

2019年，恒企教育盈转亏，净利润-859万，导致商誉计提5.07亿元。同期，中大英才利润打对折，降至1160万，商誉计提6356万元。

　　

当年，上市公司首度亏损达6.35亿之巨。

　　

2019年，上市公司剥离制造业，原实控人罗建文抽身离场。

　　

2020年，受疫情影响，恒企教育亏损严重加深，净利润-3.92亿元，净资产直接亏至-2.41亿元，进入资不抵债状态，对应商誉计提3.24亿。

　　

令人不解的是，主攻线上教育的中大英才，却未能在疫情之下受益于宅经济，2020年净利润968万元，反而有所下降，对应商誉计提2996万。

　　

恒企教育同时贡献了巨额的亏损和减值，2020年上市公司净利润-7.66亿。

　　

今年一季度，疫情不再，开元教育的亏损却不曾缺席，净利润为-8604万元，仅较去年同期疫情之下的-1.22亿小幅收窄。

　　

具体而言，三大子公司悉数亏损：恒企、中大、天琥净利润分别为-6326万元、-846万元和-2404万元。

　　

　　

与去年相比，财报数据有所好转，但令人担忧的是，开元教育一季度招生人数约24万人，较去年同期反降11.32%。

　　

管理层称：“公司各项业务同比都有大幅提升，保持了较好的复苏态势，但是仍未恢复到疫情前的正常状态。”

　　

实际上，2020年线上教育火爆与降价潮，结构性地改变了行业以及客户的消费偏好；要恢复到疫情之前，并不能单纯期待外部环境的好转。

　　

费用高企、客单价下滑，且仍有不小的商誉包袱，这是开元教育面对的现实困境。

　　

股权激励和定增事项推进，是开元教育或者说实控人在资本层面的重大收获。对于众多投资者来说，基本面改善进而刺激股价上涨，才是开元教育真正拿得出手的未来答卷。