基础设施公募REITs申报发行全流程图 　　

　　

　　 　　

　　

　　三、基金审批与注册 　　

　　

　　基础设施项目完成以下前期工作后，即可开始资金审批和登记： 　　

　　

　　(1)原权益持有人已聘请基金经理和资产支持证券经理； 　　

　　

　　(2)基金管理人和资产支持证券管理人已聘请有资质的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，对拟持有的基础设施项目进行全面尽职调查； 　　

　　

　　(3)基础设施项目已完成前期申报，进入国家发展改革委向中国证监会推荐的项目名单。 　　

　　

　　根据《公募REITs指引》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》和《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》，基金审批和注册流程如下： 　　

　　

　　1.基金上市和专项计划挂牌申请条件确认 　　

　　

　　(一)基金管理人向交易所提交基础设施基金上市申请材料。申请材料包括：上市申请书；基金合同草案；基金托管协议草案；招股说明书草案；法律意见；专项计划认购协议；基金管理人与主要参与机构签署的协议文件等。 　　

　　

　　(2)资产支持证券管理人应当同时向交易所提交基础设施资产支持证券上市申请，申请材料包括：上市申请；合规审查意见；专项计划说明书；基础资产买卖协议、托管协议等交易文件；法律意见；项目财务报告和审计报告；项目评估报告；调整报告等。 　　

　　

　　2.获取交易所上市无异议函 　　

　　

　　交易所审核并出具资产支持证券上市无异议函和基础设施基金在交易所上市无异议函，并通知基金管理人和资产支持证券管理人。 　　

　　

　　基金管理人应当在基金注册登记前向中国证监会提交无异议函。 　　

　　

　　3.基金注册申请（可与上市申请同步进行。一般情况下，中国证监会及交易所同步开展审核工作。） 　　

　　

　　基金管理人向中国证监会提交基金登记申请，申请材料包括《证券投资基金法》 《公开募集证券投资基金运作管理办法》公开募集证券投资基金登记申请文件；基金管理人和资产支持证券管理人的相关说明材料；拟投资基础设施资产支持证券的相关说明材料；专项计划认购协议；基金管理人与主要参与机构签署的协议文件等。 　　

　　

　　中国证券监督管理委员会批准基础设施基金注册。 　　

　　

　　四、基金产品发售 　　

　　

　　经中国证监会注册后，基金份额开始发售。 　　

　　

　　1.披露材料及路演推介 　　

　　

　　基金管理人披露基金合同、托管协议、招募说明书、基金份额发售公告、基金产品信息摘要等法律文件。 　　

　　

　　2.确定战略配售投资者 　　

　　

　　基金管理人应事先与战略投资者签订配售协议。在后续发行公告中披露战略投资者名称、承诺的基金份额数量、限售期安排等内容。 　　

　　

　　3.网下询价并定价 　　

　　

　　公募REITs的定价参考IPO的询价机制，公募REITs基金份额的申购价格通过网下询价确定。基础设施基金首次发售的，基金管理人或财务顾问通过向网下投资者询价的方式确定基础设施基金份额的认购价格。 　　

　　

　　(一)基金管理人向交易所提交申请销售基础设施基金的材料； 　　

　　

　　(2)基金管理人或财务顾问对基金募集进行路演宣传； 　　

　　

　　(3)交易所根据基金管理人或财务顾问的书面委托，向合格的网下投资者提供网下发行电子平台进行询价、报价和申购申报； 　　

　　

　　(4)剔除不合格报价后，基金管理人和财务顾问应根据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险基金、合格境外机构投资者基金等的报价，审慎合理确定申购价格。 　　

　　

　　上述步骤1、2和3可以同时进行。 　　

　　

　　4.网下配售 　　

　　

　　网上投资者通过沪深交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售 　　

　　

　　公众投资者可通过场内证券机构或基金管理人及其委托的场外销售机构认购基础设施基金。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得向公众投资者出售部分申购基。 　　

金份额。

　　

　　

6.基金份额回拨

　　

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。

　　

　　

网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

　　

　　

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

　　

　　

7.基金份额确认

　　

基金管理人根据《公募REITs指引》的要求确认战略投资者认缴情况（战略配售对象、持有比例、持有期限等要求），以及公众投资者和网下投资者的最终配售情况，并完成相关募集结束处理。

　　

　　

投资者认购缴款结束后，基金管理人、财务顾问应聘请符合相关规定的会计师事务所对认购和募集资金进行鉴证，并出具验资报告；并应聘请律师事务所对网下发售、配售行为，参与定价和配售投资者的资质条件，及其与基金管理人和财务顾问的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具法律意见书。

　　

　　

8.基金备案与成立

　　

（1）公募基金备案与成立

　　

基金募集期限届满，募集的基金份额总额符合《证券投资基金法》第五十九条的规定的，基金管理人按照规定办理验资和基金备案手续。中国证监会自收到基金管理人验资报告和基金备案材料之日起三个工作日内予以书面确认；自中国证监会书面确认之日起，基金备案手续办理完毕，基金合同生效。

　　

　　

（2）专项计划备案与成立

　　

基金合同生效后，基金管理人通过与计划管理人签订的《资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，将认购资金委托计划管理人管理，当认购资金总额不低于资产支持证券目标发售规模，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立。

　　

　　

根据《资产支持专项计划备案管理办法》第八条的规定，管理人应在专项计划设立完成后 5 个工作日内，向基金业协会报送备案材料。基金业协会审核如下事项：

　　

　　

①对专项计划管理人对基础资产未被列入负面清单且资产支持证券的销售符合适当性要求做出的承诺进行审核。

　　

②对专项计划管理人向基金业协会报送的备案材料进行齐备性审核。

　　

　　

9.原始权益人获得100%股权转让款

　　

计划管理人根据股权转让协议的约定，在约定期限内指示专项计划托管银行将专项计划资金划拨至原始权益人指定的账户，用于购买项目公司的100%的股权。

　　

募集资金扣除基金管理人、基金托管人以及其他中介结构服务费用后的资金，为原始权益人可获得的全部款项。

　　

　　

10.特殊情况

　　

基金募集期限届满，出现下列情形之一的，基础设施基金募集失败：

　　

（1）基金份额总额未达到准予注册规模的80％；

　　

（2）募集资金规模不足2亿元，或投资人少于1000人；

　　

（3）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

　　

（4）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70％；

　　

（5）导致基金募集失败的其他情形。

　　

　　

附表：申报过程各部门分工