判断规则：增资协议签订后，投资方已支付增资款，但目标公司未变更注册资本，也未将投资方登记为公司股东。如果投资方不具备目标公司的股东资格，无法实现增资协议的合同目的，可以解除增资协议。此时投资人与公司仍是债务关系。约定出具出资证明书、列入股东名册、办理工商变更登记手续的义务人均为标的公司，其他股东无需承担违约责任。
温馨提示：股东什么时候有股东资格？可以从两个维度来判断：公司设立了股东名册的，在股东名册上登记时即取得股东资格，但这种资格只有内部效力，没有外部效力。公司市场监督管理部门(工商变更)办理股东变更登记时，出资人具有股东资格，登记在册的股东具有内外股东资格。
命中规则《中华人民共和国公司法》
第三十一条出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称；
(二)公司成立日期；
(三)公司注册资本。
(四)股东的姓名或者名称、出资额和出资时间；
(五)出资证明书的编号和签发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所。
(二)股东的出资。
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依据股东名册主张行使权利。
公司应当向公司登记机关登记股东姓名；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
案件基本事实：1。2016年4月28日，品一公司(协议中甲方及目标公司)与杨林(协议中乙方及投资人)、关美、赵生、张(协议中丙方及目标公司原股东)签订《增资协议》。同意：
(1)乙方向目标公司投资50万元。目标公司收到认缴款后，向投资方出具出资证明书，记载于股东名册，并办理工商变更登记手续。
(2)除非本协议另有约定，如果任何违约行为在履约方发出纠正通知后30天内未得到完全补救和纠正，违约方应向履约方支付相当于投资价格15%的违约金。
2.2016年4月29日，杨林通过中国光大银行网上银行向品一公司账户转账人民币50万元。
3.根据品一公司的工商登记信息，品一公司成立于2015年11月9日，注册资本为人民币100万元，股东为张军、关梅、赵生。现在品一公司的工商登记信息显示，股东仍然是张军、关X梅、赵X生。x不是品一公司的股东。
本案争议的焦点：1。关X梅、赵X生、张X在《增资协议》解散后是否应承担退钱、支付违约金、律师费等责任；
2.杨林主张的利息损失是否应予支持。
法院认为：1。关X梅、赵X生、张X作为品一公司的股东和《增资协议》的签约方，是否应当承担责任，应当根据法律规定和《增资协议》的具体约定来判断。
1.工商变更登记手续、公司增资等具体事宜。《增资协议》号案规定：“甲方在收到乙方缴纳的全部认缴款后5个工作日内，应当按照认缴款向乙方出具收据，在10个工作日内向乙方出具出资证明书，办理验资
2.根据本案现有证据及杨林的陈述，关梅、赵生、张并未违反合同约定的义务。品一公司收到杨林的股份认购款后，未将杨林登记在公司股东名册上。杨Xlin尚未成为品一公司的股东，故该条股份回购的约定尚不具备履行条件。关梅、赵X生、张X拒绝履行回购义务不构成违约。
3.要有明确的法律规定或者当事人的约定才能主张连带责任，否则不能主张连带责任。虽然该条款使用了“甲方和丙方应当承担违约责任”的表述，但该条款并未明确规定在甲方或丙方单方违约的情况下，甲方和丙方是否应当共同承担违约责任， 由于后续约定违约既包括甲方或丙方单方违约，也包括甲方或丙方共同违约，因此，本院不能仅凭“甲方、丙方承担违约责任”的表述就认定，当甲方或丙方单方违约时，对方也需要承担连带责任。 因此，本案中虽然品一公司违约，但杨林在缺乏法律和合同依据的情况下主张关梅、赵生、张也应承担相应责任，本院不予支持。
二。杨林索赔的利息损失
杨喜林已请求按照《增资协议》的约定支付违约金75000元，还请求按照中国人民银行同期贷款利率标准支付自2017年4月27日起的利息损失。根据上述法律规定，只有在约定的违约金低于其损失的情况下，杨喜林的请求才能得到支持。根据计算，2017年4月27日至2020年1月4日，按照中国人民银行同期贷款利率标准，利息损失金额低于违约金7.5万元，故本案约定的违约金《增资协议》足以弥补杨林的损失。
案例来源：北京市高级人民法院(2021)京民
终142号判决，杨X林与张X等公司增资纠纷二审民事判决书
