我国公募REITs的发展起步较晚。经过十余年的探索，经历了探索阶段(2004-2013年)、试点阶段(2014-2019年)和公募REITs实践发展阶段(2020年至今)三个主要阶段。2020年以来，监管层密集出台了一系列关于基础设施公募REITs的政策法规，形成了监管层引导的市场化运作机制，为我国公募REITs的发展创造了良好的宏观环境。 　　

　　近日，国务院办公厅发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》(国办发〔2022〕19号)，提出促进基础设施领域房地产投资信托(REITs)健康发展，进一步提高推荐和审核效率，鼓励更多符合条件的基础设施REITs发行上市。在这一利好政策的加持下，基础设施类REITs作为盘活存量资产、获取股权资金的重要方式，当时正在发展，未来发展空间广阔。 　　

　　我国公开募集基础设施证券投资基金(以下简称：公开募集基础设施REITs)是指依法向社会投资者公开募集资金形成基金财产，通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础设施项目，并由基金管理人积极管理运营上述基础设施项目，将产生的大部分收益分配给投资者的标准化金融产品。根据规定，我国基础设施公募REITs在证券交易所上市交易。公募基础设施类REITs是我国资产管理领域的一大创新，对我国资本市场的发展具有重要意义。 　　

　　一、发行基础设施公募REITs意义及产品特点 　　

　　.基础设施公募REITs是国际通行的配置资产，是并列于股票、债券、基金和衍生品的证券品种。可以有效盘活存量资产，提高基础设施资产估值，具有流动性高、收益相对稳定、安全性强等特点。拓宽了社会资本的投资渠道，提高了直接融资比重，有助于企业向“轻资产”运营模式转型，更好地促进资本市场服务实体经济。 　　

　　2.基建公募REITs产品将分配基金年度可分配利润的90%，分红比例高。同时，由于基础设施项目权属清晰，现金流持续稳定，投资回报良好，填补了当前金融产品的空白，丰富了投资品种，方便投资者投资流动性较弱的基础设施项目。此外，基础设施公募REITs产品也是稳投资、补短板的有效政策性工具，推动基础设施投融资市场化、规范化健康发展。 　　

　　3.公募REITs产品规则透明健全根据公开发行证券的要求建立了上市审核制度，制定了完整的发行、上市、交易、收购、信息披露、退市等具体业务规则。借助资本市场公开透明的机制，基础设施项目可以通过资本市场进行融资，引导财政资金参与实体项目建设，实现高质量发展。 　　

　　二、基础设施公募REITs架构设计中涉及的市场主体机构 　　

　　1.原始权益人是公募房地产投资信托基金持有的基础设施项目的原始所有者。 　　

　　2.基金管理人,负责管理面向基础设施的REITs公募产品，对基础资产进行尽职调查，并直接或委托外部管理机构运营和维护基础资产。 　　

　　3.资产支持证券管理人,负责管理专项资产支持计划，协调中介机构与审批部门之间的沟通，支持证券发行。 　　

　　4.专项计划托管人是一家为公开发行基金和特殊资产支持计划提供基金托管服务的银行。 　　

　　5. 财务顾问,负责推进项目前期的交易架构设计，协调中介机构的申报材料，基金公募发行等。 　　

　　6其他中介机构:会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业机构。 　　

　　7.外部管理机构（若有）,受聘为基金经理，负责基础设施的日常运行和维护、文件收集和管理等工作。 　　

　　基础设施公募REITs架构图(来源：上证所官网) 　　

　　三、基础设施公募REITs架构设计的特点 　　

　　1.投资度集中。's基金资产80%以上投资于基础设施资产支持证券，且全部持有；基础设施公募REITs 　　

　　2.基金会持有基础设施核心权益。基础设施公募REITs采用封闭式运作，收益分配比例不低于组合基金年度可分配金额的90%。 　　

四、基础设施公募REITs主要交易条款设计

1.公募基金管理安排：基金管理公司申请募集并管理基础设施基金。

2.资产控制安排：基础设施资产专项计划100%持有项目公司股权；公募基金通过持有基础设施资产支持证券等特殊目的载体间接取得项目的经营权，拥有产业园区资产的控制权和处置权；项目公司日常经营现金流将由项目公司监管银行进行监督；基金托管人保管基金财产，根据基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露。

3.资产运营安排：公募基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，委托运营管理机构负责资产的日常运营和维护。

4.基金份额持有人大会制度：主要是依据《证券投资基金法》的相关规定，同时对一些重大事项要另行约定。

5.人事安排：根据基础设施REITs产品的惯例，项目公司之作为单纯的重资产持有主体，仅保留少量满足监管要求以及设立公司必要的人员维持项目公司正常经营，基础设施资产的日常运营则委托给运营管理机构负责。

6.项目收入分配顺序：公募REITs产品并非固定收益产品，因此无固定还本义务，只规定收益分配比例。在运营阶段，项目公司在取得收入后，将先行支付营业成本、管理费用、税费等，以及项目更新改造的资本性支出、基金管理人报酬和托管费等。在上述支付完毕后，剩余部分90%以上需向公募基金投资人进行分配。

五、基础设施公募REITs的销售发行

基础设施公募基金的发行定价整体遵循机构投资者主导，公众投资人跟随的模式。基础设施基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定。基金管理人或其聘请的财务顾问受委托办理基础设施公募基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关活动。现阶段基础设施公募REITs的投资者主要包括战略投资者、网下投资者和公众投资者。

（文/江青山）

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