有限责任公司如何转变为股份有限公司 　　

　　简介： 　　

　　随着有限责任公司经营规模的发展，投入的资金会越来越多，可能需要引入更多的股东投资公司或通过公开的资本市场筹集资金。但根据公司法的规定，有限责任公司的股东人数只能少于50人，也不能公开募集资金。然后，有限责任公司需要转换为股份有限公司，以有效地利用公开的资本市场进行外部融资。本文从《公司法》的规定和实践出发，对有限责任公司如何改造为股份有限公司进行了简要的介绍和探讨。 　　

　　一、公司法律法规的规定 　　

　　1.有限责任公司变更为股份有限公司时，应当符合《公司法》规定的股份有限公司条件。 　　

　　2.变更前公司的债权债务由变更后的公司继承。 　　

　　3.有限责任公司变更为股份有限公司时，实收股本总额不得 　　

　　高于公司净资产。 　　

　　4.公司变更为股份有限公司并公开发行股票增资时，公司应当 　　

　　根据证券法律法规的规定。此时，全体股东应当实缴出资，公司注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 　　

　　5.有限责任公司变更为股份有限公司后，应当按照股份有限公司设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。 　　

　　二、实际操作的主要流程和应注意的问题 　　

　　1.公司董事会应当制定变更公司形式的方案，对公司变更的目标、依据等技术问题进行初步规划和设计。公司的变更计划一般应包括以下内容： 　　

　　(一)变更后的公司名称和经营范围； 　　

　　(二)变更后的条款和条件； 　　

　　(三)将原有限责任公司股东的出资份额转为股份有限公司股份的方式和依据； 　　

　　(四)章程变更声明； 　　

　　(五)与公司变更有关的其他条款。 　　

　　2.股东会已作出决议，变更公司形式为公司重大事项。根据《公司法》第四十三条规定，本决议必须由代表2/3以上表决权的股东通过。 　　

　　3.修改公司章程。修改公司章程为公司特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 　　

　　4.股东权益折股时，公司修改章程后，应当将原股东的出资按章程规定折股为股份有限公司的股份，折股总额不得高于公司净资产。 　　

　　5.原股东全部出资折股后仍需增资的，经国务院批准，可以向社会公开发行股票，但必须严格按照《公司法》、《证券法》向社会公开发行股票的规定办理。 　　

　　6.向公司登记机关办理变更登记。上述步骤完成后，董事会在确保公司符合《公司法》关于股份公司设立条件的要求后，向公司登记机关申请变更登记，提交公司登记机关核准登记的有关文件，取得公司登记机关换发的营业执照，公司形式变更工作即告完成。 　　

　　总结： 　　

　　公司管理不是小事。当有限责任公司的业务规模扩大时，在社会上具有广泛的影响力和较高的知名度。例如，当公司的股东人数众多而复杂，公司想要介入资本市场，或者开始承担社会公共职能甚至公共治理时，就有必要将公司形式改为股份有限公司，而公司的法人则需要进行重组