沪深股市财务退市指标进一步细化！ 　　

　　

　　11月19日，沪深交易所分别发布营业收入扣除指引，旨在明确财务退市指标中营业收入的具体扣除项目，提高财务退市指标的可执行性，落实罚款退市新规。 　　

　　

　　 　　

　　

　　来源：上海和深圳证券交易所 　　

　　

　　值得注意的是，2021年年报披露尚未启动。发布指南有利于明确市场预期，便于上市公司编制年度报告，也有利于年度审计机构在审计进场前了解营业收入扣除项目的核查要点，从而推动年度审计工作。 　　

　　

　　 　　

　　

　　明确“稳定业务模式”判断标准 　　

　　

　　营业收入扣除包括与主营业务无关的业务收入和无商业实质的收入。对于交易所内不具备持续经营能力的空壳公司，发现这些公司利用增加营业收入的常用手段保壳，以目标为导向，有针对性地制定相关扣分标准，旨在精准打击空壳公司，力争实现“全退”。 　　

　　

　　具体来说，沪深交易所《指引》中营业收入具体扣除项目的重点内容包括以下三个方面。 　　

　　

　　一是细化贸易和金融服务的扣除要求。 　　

　　

　　在监管实践中，发现部分公司存在通过贸易、财务等手段增加收入以规避退市的情况。一般贸易和金融服务的投入较低，进入和退出成本较低，难以形成稳定的商业模式，难以从根本上改变壳公司的本质。 　　

　　

　　为了防止个别公司通过贸易、准金融等方式突然增加收入。指南明确，本会计年度和上一会计年度新增的贸易业务收入和符合条件的准金融业务收入应予以扣除。同时，对于不符合条件的金融业务，比如拆出资金利息收入，由于是与主营业务无关的收入，为了防止上市公司脱离实际，每年都明确扣除。 　　

　　

　　二是明确“商业模式稳定”的标准。 　　

　　

　　在2020年沪深交易所年报监管中，发现个别公司年末突然转型，增加与主营业务无关的业务并确认大额收入，以避免退市。突击转型获得的业务往往存在客户单一、业务连续性和稳定性差等问题，本质上无助于提高公司的持续经营能力。 　　

　　

　　例如，a *ST公司2020年营业收入为7.28亿元，扣非归母净利润为亏损921.96万元。但其贸易业务有单一客户和供应商，2020年10月后停止了与该客户和供应商的业务往来，未来也没有与上述客户和供应商继续合作的计划。公司将上述收入扣除为新贸易等难以形成稳定商业模式的业务产生的收入的，将被实施退市风险警示。 　　

　　

　　为防止公司通过其他各类新业务保壳，将未形成或难以形成稳定商业模式的收入单独列示，明确应扣除。同时进一步明确了年审机构在判断稳健经营模式时应注意的具体情况。 　　

　　

　　三是明确扣除非正常交易合并取得的收入，包括明显不公平对价或者非交易取得的企业被合并子公司或者业务产生的收入。 　　

　　

　　个别上市公司，通过委托投票权、捐赠子公司或业务等方式。将关联企业纳入合并报表而不支付交易对价，突然增加营业收入，从而规避退市监管。例如，2021年上半年，安*ST公司实现营业收入1.12亿元，同比增长1700%。大幅度增长 　　

　　

　　压严压实中介机构责任 　　

　　

　　值得一提的是，此次沪深交易所在《指南》中强化了年审机构的核查责任，细化了其出具核查意见的要求，明确了重点核查情形。在执行《指引》时，明确年审机构和年审会计师应当重点检查上市公司当期收入是否真实、准确，并结合公司规模、历史经营等因素，进一步检查上市公司营业收入扣除项目是否符合《指引》及相关规定的要求。 　　

　　

　　首先，对于营业收入不足1亿元，但扣非前后净利润较低的公司，要求年审机构对其非经常性损益确认的准确性出具专项核查意见。 　　

　　

　　其次，为防止审计意见与扣除营业收入的矛盾，出具标准无保留审计意见但业务开放。 　　

收入扣除项出现不具备商业实质收入的，年审机构应当核查并作出说明。

　　

　　

最后，年审机构应当结合业务的可持续性及给公司创造的价值等，判断能否形成稳定业务模式。

　　

　　

　　

投资者应高度关注业绩相关公告

　　

　　

　　

2021年是退市新规执行的关键一年，沪深交易所表示，因营业收入扣除事项对上市公司尤其是存在退市风险的公司影响较大，指南在发布前通过问卷方式向沪深两市全部上市公司以及从事证券服务业务的审计机构公开征求意见。

　　

　　

总体而言，指南得到了沪深上市公司和年审机构的肯定和认可。反馈的意见和建议主要集中于稳定业务模式的判断原则、新增贸易业务的扣除标准、优化营业收入扣除披露形式等方面，沪深交易所采纳了相关意见建议并修改完善指南。

　　

　　

根据退市新规，2021年年报披露后，上市公司若首次触及“净利润+营业收入”指标，其股票将被实施退市风险警示；2020年年报披露后股票已经被实施退市风险警示的公司，2021年若再次触及相关退市情形，将直接退市。投资者应当高度关注相关上市公司可能披露的年度业绩预告、业绩预告修正公告、业绩快报、风险提示等公告，谨慎做出投资决策，切实防范投资风险。

　　

　　

与此同时，沪深交易所要求沪深两市的上市公司做好营业收入扣除事项的认定与信息披露工作。认定方面，若上市公司扣非前后净利润孰低者为负值，应对照指南综合考虑相关收入同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断。信披方面，相关上市公司应当就可能触及退市指标的情形及时披露风险提示公告，并在年报披露时对营业收入扣除情况进行详细列示。

　　

　　

图片来源：上交所

　　

　　

编辑：宋兆卿 郑雅烁

　　

　　

　　

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