有限责任公司整体变更为股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，应按下列不同情况纳税：
1.个人所得税
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)的规定，股份制企业用盈余公积金分配红股属于股息红利分配，个人取得的红股金额应作为个人所得税纳税；采用资本公积金的股份制企业的股本不属于股息或红利分配。个人取得的股本金额将不作为个人所得，不征收个人所得税。上述“资本公积金”是指股份制企业股份溢价发行收入形成的资本公积金，个人从股本转换中取得的金额不作为应纳税所得额征税。但与此不符的其他资本公积金，应依法征收个人所得税。(国税函〔1998〕289号)
根据《中华人民共和国国家税务总局《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(2015年第80号)规定，未上市的中小型高新技术企业或未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小型高新技术企业，可以将其未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本转增为个人股东，个人股东一次性缴纳个人所得税有困难的，可以分期缴纳个人所得税，最长不超过5年部分地区地方税务机关为鼓励企业走向资本市场，参照上述未上市中小高新技术企业资本公积转增股本，给予部分企业缓缴5年税款的特殊优惠。
实践中，由于有限责任公司是否属于股份有限公司，其“资本溢价”能否形成“股票溢价发行收入”，各地税务机关的实际操作口径尚未完全统一。因此，建议企业在实际操作前提前与主管税务机关沟通，确定当地税务操作口径。
2.企业所得税。
有限责任公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，法人股东为居民企业时，无需缴纳企业所得税。
《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等股权投资所得，属于免税所得。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函201079号)第四条规定，企业取得股权投资股息、红利等收益时，应当以被投资企业股东会或者股东大会作出利润分配或者转股决定的日期为收入实现的时间。被投资企业将股权(票)溢价形成的资本公积转为股权的，不作为投资企业的股息、红利收入，投资企业也不增加该项长期投资的计税基础。著名律师，闻名全国！
