2014年，证监会授权基金业协会负责私募投资基金管理人的登记和产品备案工作。2015年至2019年形成了包括《登记备案管理办法(试行)》、《招聘管理办法》、《合同指引》、《信息披露管理办法》、《内部控制指引》、《服务业务管理办法》在内的自律规则。《中国私募投资基金行业发展报告（2019）》中指出，截至2018年底，在中国资产管理协会登记，在协会备案并在运营的私募股权投资基金有74629只，较2017年底增长12.38%。基金规模12.71万亿元，较2017年末增长10.50%。 　　

　　

　　随着管理人和私募基金产品的增多，私募基金的税收问题越来越受到关注。今天，我们来谈谈私募基金的税收问题。 　　

　　

　　私募股权投资是指对未上市企业的股权投资，以战略投资者的身份积极参与投资标的的经营和改造，通过上市、并购或管理层回购等方式出售股份获利。 　　

　　

　　私募股权基金主要有三种组织形式，即公司型、有限合伙制和契约型。 　　

　　

　　由于公司基金和契约型基金双重征税，属于三类股东，上市存在一定障碍。所以在实践中，有限合伙制私募基金成为主流选择，我们也重点关注有限合伙制私募基金。 　　

　　

　　投资涉及“养、投、管、退”四个阶段。我们根据私募股权基金的不同投资阶段来梳理税务问题。 　　

　　

　　（一）募集阶段 　　

　　

　　私募基金在募集阶段通过非公开方式向合格投资者募集资金。涉及的主要问题如下： 　　

　　

　　【问题】合伙人出资缴纳印花税吗？ 　　

　　

　　国家税务总局尚未对有限合伙制私募基金和合伙企业的基金账簿征收和缴纳印花税作出明确规定。实践中，各地税务机关的执行标准也不一致。笔者经历过的宁波梅山保税港区、珠海横琴、佛山千灯湖创业投资小镇、广州南沙等地注册的地税机关都认为需要缴纳印花税，但同时我们江西新余等地注册的税务机关认为没有必要缴纳。 　　

　　

　　因此，在实践中，合伙人出资所涉及的资金账簿印花税是否需要缴纳，需要与当地税务机关沟通确认。 　　

　　

　　【问题】资金闲置期间的利息收入如何纳税？ 　　

　　

　　实践中，基金收到投资人的投资后，存在没有合适的投资项目或基金未进入项目支付阶段的情况。为了提高资金的使用效率，基金管理人会采取购买理财产品或银行存单等措施使资金保值增值。 　　

　　

　　增值税水平： 　　

　　

　　大额存单的利息属于“不征增值税”的范围，不需要缴纳增值税。 　　

　　

　　银行理财产品产生的利息收入可以分为两类：保本收益和保证收益。如果确认为保证收入，应按“贷款服务”缴纳增值税。增值税税率一般纳税人6%，小规模纳税人3%。如果购买非保本理财产品，不需要缴纳增值税。但在实际操作中，基本都是非保本收益产品，不用缴纳增值税。 　　

　　

　　所以实际操作中，资金闲置期间的利息收入基本免征增值税。 　　

　　

　　所得税水平： 　　

　　

　　有限私募基金的理财产品或银行存款利息收入，应当计入年度生产经营收益，在扣除相关成本和费用后，再分配给投资者。个人投资者取得的这部分收入属于“个体工商户生产经营所得”，适用5%~35%的税率，由基金代扣代缴。 　　

　　

　　（二）投资阶段 　　

　　

　　【问题】收购目标企业股权是否需要缴纳印花税？ 　　

　　

　　私募股权基金向目标公司出资时是否涉及印花税，与其收购目标公司股权的方式有关 　　

　　

　　私募基金收购的股权来自目标公司股东转让的旧股，涉及《产权转让文件》印花税的，交易双方按照合同约定的股权转让金额缴纳印花税。 　　

　　

　　【问题】债券投资的税务问题 　　

　　

　　对于私募基金来说，债股投资也是常见的投资方式之一。前期体现为债权，后期基金可以根据被投资企业的经营状况决定是否转为股权。 　　

　　

　　增值税水平： 　　

　　

　　实际上，私募基金前期对被投资企业的债权，是为被投资企业提供贷款服务的。如果基金在此期间收到利息收入，基金需要按照“贷款服务”缴纳增值税。税率为一般纳税人6%，小规模纳税人3%。 　　

　　

　　基金后期债权转股权时，基金不涉及增值税。 　　

　　

　　所得税水平： 　　

　　

　　基金对被投资企业进行前期债权时，基金收到的利息收入应计入合伙企业当年的“生产经营收益”，扣除成本费用后分配给投资者。个人投资者对这部分收入应按照《个体工商户生产经营所得》缴纳个税，适用5%~35%的税率。对于个人投资者的个税，本基金有代扣代缴的义务。 　　

　　

　　后期债转股，基金不涉及所得税。 　　

　　

　　印花税水平： 　　

　　

　　当是早期债权时，不涉及印花税； 　　

　　

　　债转股后期，在性质上，基金向被投资企业出资入股，目标企业需要按万分之五的税率将“实收资本”和“资本公积”总额减半。基金本身不涉及印花税。 　　

　　

　　总结：对于债股的投资方式，前期债权期间，你需要缴纳增值税和所得税，但后期债转股期间，就不存在税收问题了。 　　

　　

　　（三）投资阶段 　　

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【问题】管理人计提管理费的税务问题

　　

基在实务操作中，管理费通常采用内扣的方式，管理人在收到投资人款项后根据管理规模内扣首年管理费，将剩余款项进行对外投资，等到基金退出时一次性收取其他存续年度的管理费。当然，较强势的基金管理人可以根据基金存续期限，一次性预收3-5年的管理费。在以上两种情况中，基金管理人应如何缴纳增值税和所得税，是应该一次性缴纳？还是可以分期缴纳？

　　

增值税方面：

　　

基金管理人的管理费收入属于销售金融服务中的“直接收费金融服务”，一般纳税人适用6%的税率，小规模纳税人适用3%的征收率。从纳税时点来看，增值税的纳税义务产生时点采取管理费的收款日和开票日孰早原则。因此基金管理人在收到管理费收入或发票时，便产生增值税纳税义务，如果是一次性收到全部管理费，则应就全部管理费缴纳增值税；如果是分批收取管理费，则应就该批次收到的管理费缴纳增值税。

　　

所得税方面：

　　

由于基金管理人通常采用公司型的组织形式，因此基金管理人在所得税上主要涉及企业所得税。根据《企业所得税法》的相关规定，基金管理人的管理费收入属于“提供劳务收入”范围，应按25%/15%/其他特定税率缴纳企业所得税。企业所得税的纳税义务以权责发生制为原则，不属于当期的收入即使款项已经收到，也无需就该部分收入缴纳企业所得税。因此，即使基金管理人预先收到全部的管理费，也应分批按年度计提管理费，缴纳企业所得税。

　　

【问题】目标企业对基金分红的税务影响

　　

目标企业对私募股权基金分配的股息红利不用缴纳增值税。

　　

有限合伙基金层面按照“先分后税”原则不涉及所得税；

　　

基金将收到的目标企业分配的股息红利收入向投资人进行分配时，对于个人投资者按照“利息、股息、红利所得”缴纳个税；对法人投资者按照“生产经营所得”缴纳企业所得税。

　　

【问题】基金质押基金财产给合伙人提供借款的财税影响

　　

笔者将以案例的形式讨论基金质押基金财产给合伙人提供借款的财税影响。

　　

【案例】某私募基金在投资的目标企业上市后，基金用持有的上市公司股票向银行质押，并将获取的借款提供给股东，产生的借款利息实际由股东垫付。

　　

【解析】在案例中其实发生的是两个业务，拆分来看：一个是股票质押借款；另一个是基金给股东提供借款服务。

　　

股票质押借款产生的费用，直接在“财务费用”中的“利息收入”项下列示。该部分费用如果被税务局认为是企业实际发生的与取得收入有关的合理的支出，是可以在计算“生产经营所得”时扣除的，反之则不能。

　　

基金给股东提供借款服务，如未收取利息，会被视为单位向个人无偿提供贷款服务，应按照视同销售处理，需缴纳增值税及相应的所得税；如收取利息，需要按照贷款服务缴纳增值税及相应的所得税。

　　

除此之外，基金将从合伙人处收到的利息直接作为“利息收入”冲减“财务费用”是不符合会计准则的，实务中可计入“营业外收入”。

　　

【问题】合伙人转让合伙份额是否缴纳个人所得税

　　

目前对于合伙人转让合伙企业份额的征缴税问题，我国税法尚无明确规定。实务中主要的做法是对合伙人转让合伙份额按照“财产转让所得”征收所得税，并且允许税前扣除财产原值和合理费用，若税务局认为转让价款不公允，税务局有权进行调整。

　　

（四）退出阶段

　　

私募股权基金的退出方式具有多样化的特点，主要的退出方式包括：IPO退出、并购退出、股东回购、清算退出。

　　

【问题】管理人业绩奖励的税务问题

　　

管理人业绩奖励是否需缴纳增值税无明确规定，争议在于是按照投资收益还是直接收费金融服务，需要管理人跟当地的税务机关沟通确认。

　　

管理人业绩奖励属于“提供劳务收入”，需缴纳企业所得税。

　　

【问题】LP收益的税务问题

　　

财政部和国税总局联合发布的财税<2008>159号文 《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》中规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

　　

合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税<2000>91号）及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税<2008>65号）的有关规定执行。

　　

合伙人是法人和其他组织的，缴纳25%企业所得税（公司）或其他对应税率。目前争议点在于合伙人是自然人的情形。

　　

对于合伙企业的个人LP的税率按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目适用20%还是适用5%-35%的超额累进税率征税。《财政部、税务总局 、发展改革委、证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》财税〔2019〕8号给了明确的回复（执行期限为2019年1月1日起至2023年12月31日止）。

　　

合伙企业的个人LP可以选择按单一投资基金核算或者按年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。

　　

如果选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税；如果选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

　　

同时，对于采用单一基金核算的，如符合《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税<2018>55号）规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。

　　

对于采用年度所得整体核算的，如符合《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税<2018>55号）规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。

　　

但以上的政策使用主体应符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。

　　

文章中所涉及到的税收政策依据

　　

1、财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税<2018>55号）

　　

http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810341/n810765/n3359382/201805/c3627498/content.html

　　

2、《财政部、税务总局 、发展改革委、证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）

　　

http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810341/n810755/c4033860/content.html

　　

3、《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）

　　

http://www.gov.cn/ziliao/flfg/2005-11/15/content_99008.htm

　　

4、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）

　　

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/smjjjgb/smjjjgbzcfg/201410/t20141013_261673.html

　　

5、《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税<2008>159号）

　　

http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810341/n810765/n812171/200812/c1190486/content.html

　　

6、《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税<2008>65号）

　　

http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810341/n810765/n812171/200806/c1191825/content.html

　　

　　

论财经，谈资本

　　

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