股票代码：300035股票简称：中科电气公告编号： 2017-041 　　

　　

　　湖南中科电气有限公司 　　

　　

　　关于控股子公司签署合作意向书的公告 　　

　　

　　本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性。 　　

　　

　　性陈述或重大遗漏。 　　

　　

　　特别提示： 　　

　　

　　履约的重大风险和不确定性：本意向书仅用于前期的意向表达和双方后续的正式合作。 　　

　　

　　需要签订正式的合作协议，意向书的落实还不确定。 　　

　　

　　本意向书为合作意向协议，其对公司2017年及以后年度经营成果的影响取决于该协议。 　　

　　

　　后续具体合作协议的签署和实施。 　　

　　

　　公司及子公司最近三年未披露战略框架合作协议。 　　

　　

　　一、协议的基本情况 　　

　　

　　1.协议签署的基本情况 　　

　　

　　湖南中科电气股份有限公司(以下简称“中科电气”或“公司”)是湖南中科的控股子公司。 　　

　　

　　星石墨有限公司(以下简称“中科星城”或“子公司”)于2017年7月25日与加拿大NMG达成合作关系。 　　

　　

　　新蒙德格公司(以下简称“NMG”)合作开发种植 　　

　　

　　北美锂离子电池负极材料市场签约邮箱《合作意向书》(意向书)。此时此刻， 　　

　　

　　意向书生效了。 　　

　　

　　2.协议另一方的基本信息。 　　

　　

　　协议名称：新蒙德格公司 　　

　　

　　注册地点：加拿大魁北克省蒙特利尔市圣尼古拉街410号236室 　　

　　

　　法定代表人：Richard Provencher，Stein Monast。 　　

　　

　　NMG是一家根据加拿大商业公司法成立的采矿、勘探和资源评估公司，在加拿大开展商业活动。 　　

　　

　　评估和开发公司。该公司是在多伦多证券交易所TSX创业(股票代码：NOU)，魁北克市场外交 　　

　　

　　易OTCQB(股票代码：NMGRF)和法兰克福证券交易所(股票代码：NM9) 　　

　　

　　城市。目前，该公司正致力于发展Matawinie石墨项目，目标是成为北美最大的天然石墨矿。 　　

　　

　　一个 　　

　　

　　NMG与公司不存在关联关系，本次签署的协议不构成关联交易。 　　

　　

　　3.签署协议的决策程序 　　

　　

　　本协议为意向性协议，当就各种项目进行正式合作并签署具体协议时，将以协议中所涉及的信息为基础 　　

　　

　　金额与《公司章程》的规定进行比较，提交相应的决策机构审议决策。 　　

　　

　　二。协议的主要内容 　　

　　

　　1.主要合作内容： 　　

　　

　　(1)由于中科星城专注于锂离子电池正极材料的研发和生产，NMG是加拿大矿业公司。 　　

　　

　　该公司在魁北克拥有Matawinie graphite minerals，并与北美的主要锂离子电池制造商有着良好的关系。 　　

　　

　　关系。双方就开拓日益增长的北美锂离子电池负极材料市场进行了初步探讨并达成一致。 　　

　　

　　立意。 　　

　　

　　(2)合资成立销售公司 　　

　　

　　双方有意在加拿大蒙特利尔或其他合适的法律管辖区设立一家营销公司(以下简称“营销公司”) 　　

　　

　　司”)，作为双方合作，在加拿大、美国和墨西哥(以下统称为“北美市场”)供应锂离子电池。 　　

　　

　　厂家销售中科星城锂离子电池负极材料主体。双方同意中科兴城(或通过其特别设立 　　

　　

　　子公司)以25.5万加元认购营销公司51%的普通股，NMG以24.5万加元认购营销。 　　

　　

　　49%的公司普通股，每股价格由双方确定。 　　

　　

　　关于营销公司及其运营，双方力争在2017年9月1日前且不迟于2017年10月1日。 　　

　　

　　之前达成的协议，包括但不限于营销公司的股东协议，以及中科星城与营销公司之间的营销。 　　

　　

　　协议。 　　

　　

　　(3)生产合资项目 　　

　　

　　在营销公司成立后的前十八(18)个月内，成功地开拓市场并获得 　　

　　

　　以及中科兴城(或通过其子公司)拟分别持有生产合资项目51%和49%的权益。 　　

　　

　　(四)拟投资 　　

　　

　　NMG同意，中科兴城在签署本意向书后以及在营销公司和生产合资项目期间，可以做出任何 　　

　　

　　届时，根据满意的结果和忠实协商的融资条件，考虑投资NMG。NMG同意以后发。 　　

　　

　　在发行新股时授予中科星城一定数量的股票期权。双方将制定一个单独的时间表来讨论合适的投资方法(包 　　

　　

　　2 　　

　　

　　包括但不限于授予NMG一定比例普通股期权的可能性)和投资条件。 　　

　　

　　2.协议的生效和终止： 　　

本意向书经双方签署后立即生效。除非双方另有书面约定，在发生下列情况时即可终止：

　　

（1）双方签署了相关合作项目的最终交易文件；（2）截止 2017 年 10 月 1 日仍未签订

　　

与交易相关的协议，或截止经双方同意的其后日期内仍未签订与交易相关的协议；或（3）截

　　

止 2017 年 9 月 1 日一方书面通知另一方在诚信完成尽职调查后因尽调结果其不再打算完成合

　　

作项目相关的任何协议；或（4）一方书面通知另一方表明其对合作项目继续谈判已无兴趣之

　　

日；或（5）在本意向书签订之日后第三（3）个月届满前之日。

　　

以上述最早发生的日期为本意向书的终止日期。

　　

一方按上述规定终止本意向书后，本意向书即失效，双方不再向对方负有任何责任或义

　　

务，但违反本意向书保密条款的除外。

　　

三、对上市公司的影响

　　

1、公司控股子公司中科星城与 NMG 签订《合作意向书》，若如约履行，可借助 NMG

　　

与北美主要的锂离子电池制造商良好的关系，促进中科星城锂离子电池负极材料在北美市场

　　

的销售，参与日益增长的北美锂离子电池负极材料市场的开发。

　　

2、本意向书作为合作意向协议，对公司 2017 年度及未来年度经营业绩的影响需视协议

　　

双方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。

　　

四、重大风险提示

　　

1、本协议仅为协议双方合作意愿的框架性约定，旨在表达双方初步的合作意向及合作方

　　

式。《合作意向书》不为双方达成具体协议设置法律上的强制义务，本协议不会对协议双方

　　

产生法律约束力，任何一方都有权在任何时候依据约定解除、终止《合作意向书》。

　　

2、《合作意向书》具体的合作事项以双方根据实际情况共同协商后签署的正式合作协议

　　

为准，相关事项仍存在不确定性。

　　

3、本协议具体内容尚待逐步落实，具体的实施内容、实施进度存在一定的不确定性。公

　　

司将根据后续双方合作的具体情况履行相关审议程序，并按照深圳证券交易所《创业板股票

　　

上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及时履行信息披露义务，请投资

　　

3

　　

者谨慎投资，注意投资风险。

　　

4、公司及子公司最近三年未披露战略框架合作协议。

　　

5、未来三个月内，公司控股股东、实际控制人之一的余新女士及其一致行动人邓亮先生

　　

预计将减持不超过通过“国联中科电气 1 号集合资产管理计划”持有的公司股份 17,227,120

　　

股（其中余新女士通过“资管计划”持有公司股份 12,305,084 股，邓亮先生通过“资管计划”

　　

持有公司股份 4,922,036 股），即不超过公司总股本的 3.33%（若减持计划期间有送股、资

　　

本公积金转增股本等股本变动事项，上述股份数量将进行相应调整）。截止本公告披露日，

　　

上述减持计划尚未实施，若触及相关减持行为，公司将按照法律法规履行信息披露义务。

　　

五、备查文件

　　

1、《合作意向书》

　　

特此公告。

　　

湖南中科电气股份有限公司董事会

　　

二〇一七年七月二十五日

　　

4

　　

【原标题：中科电气：关于控股子公司签订合作意向书的公告】