（2）初始转股价格 　　

　　上市公司发行可转债，必须事先确定一个转股价格，即如果投资者未来想把手中的可转债转换成股票，有多少钱可以转换成一只股票，这就是初始转股价格。这个价格非常关键，是核心条款，直接决定了可转债的未来看涨期权价值。如果转股价格定得太高，远高于股票市价，可转债的看涨期权价值就会很低，可转债的吸引力就会很低，最后可能就不发行了。一般来说，投资者绝不会以高于市场价的价格将手中的可转债转换成股票，因为这样会直接导致亏损。相反，如果转换价格定得低，可转换债券的看涨期权价值就会高。 　　

　　初始转股价格由上市公司和券商根据市场情况确定。根据有关规定，一般不低于可转债募集说明书公告日前几个(如20日)交易日公司股票的交易均价(若期间发生除息情况，应对股价进行相应调整)和前一交易日公司股票的交易均价。 　　

　　这里有一个博弈：政策规定初始转股价格不能低于某个标准，上市公司原股东不希望初始转股价格定得太低，否则股权比例被稀释太多，利益受损；但投资者希望初始转股价格越低越好，这样同样面值的可转债可以转换成更多的股份，获得更大的收益。 　　

　　作为博弈的最终结果，最初的转股价格在市场的压力下获得了妥协和平衡。 　　

　　需要提醒的是，可转债招募说明书公告日一般在可转债发行日之前，一般为T-2日，确定可转债初始转股价格的参考日为本次可转债招募说明书公告日。发行可转债的基准日一般为T-1，接受网下投资者认购的日期也是T-1；向原始股东优先配售和接受网上投资者认购的日期一般为T日。 　　

　　为什么选择基准日？因为初始转股价格必须在可转债的募集说明书中确定，而募集说明书公布时通常是在交易日的交易时间，当天的交易还没有结束，所以无法计算当天的平均交易价格。因此，最近的交易日是招股说明书公告前的交易日，当天的交易数据已经全部出来，主办券商可以在当天收市后快速计算，从而最终确定招股说明书中的初始转股价格，当天晚些时候上报招股说明书等相关材料，第二天再在相关媒体上上报。 　　

　　(3)转换价格下调条款 　　

　　一般情况下，上市公司总是希望可转债持有人想尽办法把债券换成股票，也就是从债权人变成股东，因为上市公司要花费大量的人力财力，还要经过层层审批，难度很大；而向金融机构贷款需要支付较高的利息和各种抵押担保，可能无法及时获得。如果投资者持有全部可转债至到期，上市公司必须还本付息，这将给上市公司带来巨大的经营压力和资金压力。 　　

　　问题是，如果可转债发行后股市一直低迷甚至大跌(比如像现在这样)，初始发行时确定的初始转股价格会远远高于股票当前的市场价格，可转债持有人无法进行债转股操作。转股比例过低显然不符合上市公司的利益。因为如果投资者永不转股，上市公司最终要还本付息，从而面临巨大的资金压力。 　　

　　因此，上市公司会想方设法降低转股价格，诱使可转债投资者以较低的转股p将其持有的可转债转换为股票 　　

　　在可转债存续期间，当公司股票收盘价在任意连续30个交易日中至少有15个交易日低于当期转股价格的一定比例(如85%)时，公司董事会有权提出转股价格下调方案，提交股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。修订后的股价不得低于本次股东大会召开前20个交易日的股票交易均价(若期间发生除息，则股价相应调整)和前一交易日公司股票交易均价，同时不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。这种情况被称为“转换价格向下修正”。 　　

　　可转债转股价格的修改可以在可转债存续期间按照约定的程序进行，不必等到转股期开始。